葵花药业(002737):董事会战略委员会工作细则（2024年6月）
战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引1号—主板上市公司规范运作》、《葵花药业集团股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照相应法律法规设立的专门工作机构，主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事会成员提名，并由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第五条 战略委员会设召集人一名，负责主持委员会工作，召集人由董事会在委员中任命。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。 第七条 委员可以在任期届满前提出辞职，委员的辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第八条 因委员辞职或免职或其他原因而导致战略委员会中人员构成不符合本工作细则第三条规定的，公司董事会应根据本工作细则第三至第五条规定尽快补足委员人数。 第九条 公司负责战略与投资管理的部门为战略委员会的日常办事机构，负责战略委员会的业务管理及会议工作，包括通知的发出、资料的准备、文件的递送、会议组织安排、顾问费用发放等与战略委员会职责相关的工作。公司为战略委员会委员和工作组履职提供必要办公条件，并参照公司相关制度承担履职费用，包括但不限于差旅费、交通费等。 第三章 职责权限 第十条 战略委员会的具体职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第十一条 战略委员会有权在其单方面认为必要时行使董事会赋予的任一职权。战略委员会有权在其认为必要时决定委托企业管理咨询公司等中介机构进行公司战略论证工作。上述中介结构聘用期限及费用由委员会决定，费用由公司承担。 第十二条 战略委员会履行职责时，公司内部相关部门应给予配合。涉及公司重大投资项目立项尽调前，有关部门应事前征求战略委员会召集人及相关委员意见。 第十三条 战略委员会对董事会负责，委员会的建议提交董事会审议决定。 第四章 工作程序 第十四条 战略委员会工作组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）由公司负责战略与投资管理的部门的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料； （二）由工作组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式议案。 第十五条 决策程序： （一）关于中长期发展战略及年度商业计划的决策程序 1.公司负责战略与投资管理的部门组织战略分析及检讨，拟定中长期发展战略，编制年度商业计划，并将中长期发展战略及年度商业计划报经公司管理层批准； 2.经公司管理层批准后，将中长期发展战略及年度商业计划提交董事会战略投资委员会审议，董事会战略委员会进行讨论后向董事会提出建议，形成议案并提交董事会批准。 （二）关于重大投、融资项目的决策程序 1.公司负责战略与投资管理的部门等有关部门组织形成重大投资、融资方案、重大重组项目相关资料，报经公司管理层批准； 2.经公司管理层批准后，将重大投资、融资方案、重大重组项目提交董事会战略委员会审议，董事会战略委员会进行讨论后向董事会提出建议，形成议案并提交董事会批准。 第十六条 战略委员会根据工作组提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。 第五章 议事规则 第十七条 战略委员会根据召集人提议不定期召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十八条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员可以亲自出席战略委员会会议，也可以委托其他委员代为出席；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十九条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现场会议、电话、视频或通讯的方式召开和表决。 第二十条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应提交授权委托书。 授权委托书应由委托人签名，并载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限。 第二十一条 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的表决权。委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能履行其职责，公司董事会可以免去其委员职务。 第二十二条 战略委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、高管人员及公司专业咨询顾问列席会议。 第二十三条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十四条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。 第二十五条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间为十年。 第二十六条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十八条 本工作细则自公司董事会审议通过后生效并实施，并由董事会负责修订和解释。 葵花药业集团股份有限公司 2024年6月6日 中财网
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