葵花药业(002737):监事会议事规则（2024年6月）
监事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为明确监事会的职责权限，规范监事会内部机构及运作程序，充分发挥监事会的监督管理作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及其他有关法律法规、中国证监会有关规定和《葵花药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 第二条 公司依法设立监事会，由三名监事组成，其中两名由股东代表出任，由股东大会选举和罢免；一名由公司职工代表出任，由公司职工民主选举和罢免。 监事会设主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会受股东大会委托，负责监督公司的经营和管理，是公司的监督机构，对股东大会负责，根据《公司章程》的规定组成并行使职权。 第二章 监事会职责 第三条 监事会按法律、法规和《公司章程》规定行使职权。 第四条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司履行忠实义务和勤勉义务，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。 第五条 监事会主席负责召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第六条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规和证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 第七条 监事会应当对董事会编制的财务会计报告进行审核并提出书面审核意见，书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。 监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。 第八条 监事发现上市公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事会进行核查，必要时应当向深圳证券交易所报告。 第三章 监事会会议的召集与通知 第九条 监事会会议由监事会主席负责召集；监事会主席不按期召集监事会会议时，视为监事会主席不能履行职务或者不履行职务，按照本规则第五条规定召集监事会会议。 第十条 监事会可以根据实际需要指定一名适当的人选作为监事会联系人（以下简称“监事会联系人”），监事会联系人不必是公司监事。监事会联系人应当尽职完成本规则规定的应当由监事会联系人负责的有关事宜。监事会可以随时指定或变更监事会联系人。 第十一条 监事会召开定期会议和临时会议。定期会议每年召开两次，分别于上一会计年度结束之日起四个月内和上半年结束之日起二个月内召开；临时会议依需要召开。召开定期会议和临时会议的，监事会主席应当分别于会议召开10日和3日以前书面通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头、即时通讯工具或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十二条 监事可以提议召开临时监事会会议。提议召开临时监事会会议的监事必须以书面形式向监事会主席提出。书面提议应当写明如下内容： （一）提议的事由； （二）会议议题； （三）拟定的会议时间； （四）提议人和提议时间； （五）联系方式。 在监事会主席收到监事的书面提议后3日内，监事会主席认为提案不属于监事会职权的，应书面答复提议监事;监事会主席认为提案属于监事会职权的，应当发出召开监事会临时会议的通知。 第十三条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、特快专递、电子邮件或传真方式进行并作出决议（即通讯表决方式），并由参会监事签字。 监事会以前款方式作出决议的，可以免除本规则第十一条或者第十二条规定的事先通知的时限，但应确保决议的书面议案以专人送达、特快专递、电子邮件或传真的方式送达到每一位监事，并且每位监事应当签署送达回执。送达通知应当列明监事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的监事视为不同意议案的事项。签字同意的监事人数如果已经达到做出决议的法定人数，并已经以前款规定方式送达公司，则该议案即成为公司有效的监事会决议。 第十四条 监事会会议议题由监事会主席依照法律、法规和《公司章程》决定。临时监事会会议议题由提议者依照法律法规和《公司章程》在书面提议中提出。提议者在书面提议中提出的议题依照法律法规和《公司章程》规定属于监事会职权范围的，监事会主席应当将其作为会议议题提交临时监事会会议审议，不得拒绝。 第十五条 监事会会议的召开（包括定期会议和临时会议，下同）应根据监事会主席的指示通知全体监事，通知方式为：专人送达、传真、电子邮件、及时通讯工具、特快专递或挂号邮件等方式。 第十六条 监事会会议通知应当至少包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第十七条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，应当书面委托其他监事代为出席并行使职权。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。一名监事不得在一次监事会会议上接受超过两名监事的委托。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权力。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十八条 监事会文件应于会议召开前送达各位监事。监事应认真阅读监事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。 第十九条 出席会议的监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。 第四章 监事会会议的召开 第二十条 监事会会议由全体监事过半数出席方可举行。监事会决议的表决，实行一人一票制。 第二十一条 监事会会议由监事会主席主持，监事会主席不能主持或不主持的，视为监事会主席不能履行职务或不履行职务，适用本规则第五条规定执行。 第二十二条 监事会召开会议时，首先由监事会主席或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。监事会主席或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。监事会主席或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会监事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。 第二十三条 监事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非监事会成员不介入监事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。 第二十四条 监事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。 特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体监事的过半数同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，监事会主席或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。 第二十五条 出席监事会会议的监事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票承担责任。 第二十六条 监事会议事表决方式为：除非全体监事的过半数同意以举手方式表决，否则，监事会会议应采用书面表决的方式。如以通讯方式开会的，则按照本规则规定的通讯表决方式进行表决。 第二十七条 监事会行使《公司章程》赋予的职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助。由此发生的费用由公司承担。 第五章 监事会决议和会议记录 第二十八条 监事会做出决议，必须经半数以上的监事通过。 第二十九条 监事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的监事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期限不少于10年。 第三十条 监事会会议决议包括如下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人的姓名； (二)会议应到监事人数、实到人数、授权委托人数； (三)说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性； (四)说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）； (五)如有应提交公司股东大会审议的议案应单项说明； (六)其他应当在决议中说明和记载的事项。 第三十一条 监事会会议决议形成后，公司应遵照国家有关法律、法规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。 第三十二条 监事会会议应当有书面记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司监事会会议记录的保存期限不少于10年。 第三十三条 监事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）监事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第三十四条 监事会决议由监事会主席负责组织、监督和检查其执行。 第三十五条 监事会可以根据决议事项的具体情况，指定公司高级管理人员执行某项决议。 第六章 附 则 第三十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所股票上市规则和《公司章程》的有关规定执行。本规则与不时颁布的法律法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则不一致时，以有效的法律法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则或要求为准。 第三十七条 本规则经监事会以及股东大会审议通过后生效并实施。 第三十八条 本规则由公司监事会负责解释。 葵花药业集团股份有限公司 2024年6月6日 中财网
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