葵花药业(002737):对外投资管理办法（2024年6月）
葵花药业集团股份有限公司 对外投资管理办法 第一章 总则 第一条 为了加强葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，提高资金运作效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，结合《葵花药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称对外投资是指公司在境内外进行的为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物资产或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指：在法律、法规允许的范围内，公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年的投资，包括各种股票、债券、基金、银行理财产品或其他有价证券等； 长期投资主要指：公司超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； （三）参股其他境内（外）独立法人实体； （四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营； （五）收购资产、企业收购和兼并； （六）公司依法可以从事的其他投资。 第四条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第五条 公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本办法实施指导、监督及管理。 第二章 对外投资决策权限 第六条 公司股东大会、董事会、经营管理层为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。公司投资管理部门负责对外投资项目的考察立项，编制项目可行性报告，项目可行性报告经由经营管理层通过后，提交董事会或股东大会审议，审议通过后，负责项目实施。 第七条 对外投资审批权限按《公司章程》的规定执行。 第八条 公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项应参照上述相关指标执行，达到规定的标准的，应当先由本公司有权机构审议通过后，再由该全资子公司、控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。 第三章 岗位分工 第九条 公司董事长是对外投资第一责任人。具体对下列工作负责： （一）组织编制投资计划；组织对外投资的可行性分析和投资方案评估； （二）组织编制大型投资项目的投资方案； （三）负责召开董事会或股东大会审议投资方案或投资计划； （四）听取管理代表的汇报，对管理代表的请示及时答复和处理； （五）组织和督促投资管理部门和财务部门对投资进行管理和监督； （六）签署投资合同或协议等法律文本。 第十条 公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，为决策提供建议。 第十一条 公司投资管理部门是对外投资的业务管理部门，主要职责为： （一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报董事长立项备案。 （二）项目立项后，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。 第十二条 财务管理部门在对外投资过程中，参与投资项目的可行性分析；参与拟定投资方案和投资计划；参与投资方案评估；组织对投出资产的评估和价值确认工作；负责办理短期投资、长期债权投资的具体业务；按照国家会计制度的规定，正确核算对外投资的成本和收益；参与拟定投资项目的处置方案；参与对投资委派管理代表的考核；定期分析被投资单位的财务状况和偿债能力，并提出分析报告；妥善保管债券、股票等投资凭证，以及有关法律文本、合同、协议等投资文件资料。 第十三条 证券事务管理部门对公司长期权益性投资依法进行投资收益管理。 对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。 第十四条 公司董事会秘书对公司对外投资项目进行合规性审查。 第四章 执行控制 第十五条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。 第十六条 公司股东大会、董事会决议通过或经营管理层决定对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东大会、董事会或经营管理层审查批准。 第十七条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第十八条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会、董事会决议或经营管理层决定后方可对外出资。 第十九条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或经营管理层报告，并采取相应措施。 第二十条 公司财务管理部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。 第二十一条 公司财务管理部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。 第二十二条 公司证券事务管理部门应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。 第五章 对外投资的处置 第二十三条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本办法及有关制度规定的金额限制，批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。 第二十四条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。 第二十五条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第二十六条 公司财务管理部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第六章 跟踪与监督 第二十七条 公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管理的部门进行跟踪，并对投资效果进行评价。公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。 第二十八条 公司内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。 第二十九条 内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括： （一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。 （二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。 （三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。 （四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。 （五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。 （六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。 （七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。 （八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。 第七章 重大事项报告及信息披露 第三十条 公司的对外投资应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。 公司不得通过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者重大对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。 第三十一条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。 第三十二条 子公司须遵循公司信息披露管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。 第三十三条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第八章 附则 第三十四条 本办法未尽事宜，依照有关法律法规部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则或要求以及《公司章程》的有关规定执行。本办法的相关规定与不时颁布的法律法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则不一致的，以有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则或要求为准。 第三十五条 本办法的解释权属于公司董事会。 第三十六条 本办法由股东大会审议通过之日起生效及实施。 葵花药业集团股份有限公司 2024年6月6日 中财网
 |