葵花药业(002737):内部审计制度（2024年6月）
内部审计制度 第一章 总则 第一条 为规范并保障公司内部审计监督，提高审计工作质量，实现内部审计经常化、制度化，发挥内部审计工作在加强内部控制管理、促进企业经济管理、提高经济效益中的作用，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《中国内部审计准则》等法律、法规及深圳证券交易所的有关规定，结合本公司实际，特制定本制度。 第二条 本制度所称被审计对象，特指公司各内部机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司。 第三条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 具体包括监督被审计对象的内部控制制度运行情况，检查被审计对象会计账目及相关资产及企业经营状况，监督被审计对象预决算执行和财务收支，评价重大经济活动的效益等行为。 第四条 本制度所称内部控制制度，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第五条 公司董事会应对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制制度应经董事会审议通过。 公司董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。 第二章 内部审计机构和人员 第六条 公司在董事会下设立审计委员会，制定审计委员会工作细则并予以披露。公司审计委员会成员全部由董事组成，其中独立董事占半数以上并担任召集人，召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 第七条 公司内部审计机构为审计中心，为独立部门，由董事会下设的审计委员会领导，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督，并对公司经济活动进行系统的内部审计监督。审计中心对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第八条 审计中心应至少配备专职审计人员 3人，设专职审计监察总监 1名，为该中心负责人，由审计委员会提名，董事会任免。 公司应当披露审计中心负责人的学历、职称、工作经历、与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系等情况。 第九条 审计中心应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 第十条 公司各内部机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司应当配合审计中心依法履行职责，不得妨碍审计中心的工作。 第十一条 内部审计人员应具有与审计工作相适应的审计、会计、经济管理、工程技术等相关专业知识和业务能力。 第十二条 内部审计人员根据公司制度规定行使职权，被审计部门（个人）应及时向审计人员提供有关资料，不得拒绝、阻挠、破坏或者打击报复。 第十三条 内部审计人员要坚持实事求是的原则，忠于职守，客观公正、廉洁奉公、保守秘密；不得滥用职权，徇私舞弊，玩忽职守。 第十四条 内部审计人员办理审计事项，与被审计对象或者审计事项有利害关系的，应当回避。 第三章 审计机构的职责和总体要求 第十五条 审计委员会在指导和监督审计中心工作时，应当履行以下主要职责： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通; （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他事项。 第十六条 公司审计中心应履行以下主要职责： （一）对公司各内部机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估； （二）对公司各内部机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等； （三）协助公司其他部门共同建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为； （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并提供公司有关方面的书面资料：（1）季度审计计划和工作报告；（2）公司相关财务报告；（3）内、外部审计机构的工作报告；（4）外部审计合同及相关工作报告；（5）公司对外披露信息情况；（6）公司重大关联交易审计报告；（7）其他相关事宜。 第十七条 审计中心应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。 审计中心应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。 第十八条 审计中心应以业务环节为基础开展审计工作，并根据公司各阶段工作重点和公司领导的部署，组织安排审计工作。审计工作应涵盖公司经营活动中 与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。 根据本公司实际情况，公司审计中心的具体职责如下： 1、财务审计：包括资产审计、费用成本审计、投资效益审计、经济效益审计等。对公司财务计划、财务预算、信贷计划的执行和决算情况、与财务收支相关的经济活动及公司的经济效益、财务管理内控制度执行情况等进行内部审计监督。 2、内控审计：包括资金、物资、采购、生产、营销等公司内部经营管理环节中内部控制制度的执行情况。对公司内部管理控制系统及执行国家财经法规进行内部审计监督；督促建立、健全完善的公司内部控制制度，促进公司经营管理的改善和加强，保障公司持续、健康、快速地发展。 3、新建项目、技改项目审计：对新建项目和技改项目的预算、决算情况，工程合同执行情况，资金使用情况和违规违章情况等进行内部审计监督。 4、合同审计：对公司大宗物资采购合同、产品销售合同、承包租赁合同等实行备案制，并不定期检查，对存在的问题和违规违章情况进行内部审计监督。 5、离任审计：公司所属各办事处（子公司）副经理级以上人员离任或调任的，负责对其任职期间履行职责情况、经济活动以及个人收入情况进行内部审计监督。 6、责任审计：对公司各部门负有经济责任的管理人员进行责任审计，以促进加强经营管理，提高公司经济效益。 7、经济效益审计：对外投资及收益分配进行内部审计监督。 8、专项审计：对与公司经济活动有关的特定事项，向公司有关单位、部门或个人进行专项审计调查。 9、公司监事会或董事会审计委员会交办的其他审计工作，如对募集资金的使用情况进行检查等。 第十九条 审计中心的主要工作范围为： 1、对内部控制制度的健全、有效及执行情况进行监督检查。 2、对公司的会计核算工作进行监督检查。 3、对资金、财产的完整、安全，进行监督检查。 4、对财务收支计划、财务预算、信贷计划和经济合同的执行情况及其经济效益进行审计监督。 5、对会计报表、财务决算的真实性，正确性和合法性进行审计并签署意见。 6、对股东大会决议、董事会决议执行情况进行监督审计。 7、对信息披露事务管理制度的建立及实施进行监督检查。 8、对严重违反法规和公司规章制度或造成公司重大损失的行为进行专案审计。 9、了解国家有关政策法规，配合国家审计机关对本公司进行的审计。 10、办理董事会审计委员会交办的其他审计事项。 11、对营销市场的监察。 第二十条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性，并应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。 第二十一条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。 审计中心应在每个审计项目结束后，建立内部审计档案，对工作中形成的审计档案定期或长期保管，在每年度结束后的6个月内送交公司档案室归档。审计档案销毁必须经审计委员会同意并经董事长签字后方可进行。 各种审计档案保管期限规定为：审计工作底稿保管期限为 5 年，季度财务审计报告保管期限5 年，其他审计工作报告保管期限为10 年。该等保管期限如与法律、法规及规范性文件里规定的不一致的，以法律、法规及规范性文件的规定为准。 审计档案除公司审计中心工作需要、相关的信息披露需要及法律法规规定的强制查阅需要之外，对非相关人员实行严格的保密制度。 第四章 内部审计机构的权力 第二十二条 在审计管辖的范围内，审计中心的主要权限有： 1、召开与审计事项有关的会议； 2、根据内部审计工作的需要，要求有关部门按时报送计划、预算、报表和有关文件资料等； 3、审核会计报表、帐簿、凭证、资金及其财产，监测财务会计软件，查阅有关文件和资料； 4、参加总经理办公会议和根据工作需要列席有关部门的例会； 5、对审计中的有关事项向有关部门（人员）进行调查并索取证明材料； 6、对正在进行的严重违反财经法规、公司规章制度或严重失职可能造成重大经济损失的行为，有权做出制止决定并及时报告董事会审计委员会；对已经造成重大经济损失和影响的行为，向董事会审计委员会提出处理的建议； 7、对阻挠、破坏内部审计工作以及拒绝提供有关资料的部门和人员，报董事会审计委员会核准并经董事长批准可采取封存有关资料、冻结资产等必要的临时措施，并提出追究有关人员责任的建议； 8、经董事会审计委员会核准，出具审计意见书，提出改进管理、提高效益的建议，检查采纳审计意见和执行审计决定的情况。 第五章 内部审计工作的具体实施 第二十三条 内部审计工作的日常工作程序： 1、根据公司年度计划、公司发展需要和董事会的部署，确定年度审计工作重点，拟定审计工作计划，报经董事会审计委员会批准后制定审计方案。 2、确定审计对象和审计方式。 3、审计三日前向被审计对象发出书面审计通知书，经董事会批准的专案审计不在此列。 4、审计人员通过审查会计凭证、帐簿、报表和查阅与审计事项有关的文件、资料、实物，向有关部门或个人调查等方式进行审计，并取得有效证明材料，记录审计工作底稿。 5、对审计中发现的问题，应及时向被审计对象提出改进意见。审计终结后，应出具书面审计报告报送董事会。 6、对重大审计事项做出的处理决定，须报经董事会批准；经批准的处理决定，被审计对象必须执行。 7、被审计对象对审计处理决定如有异议，可以接到处理决定之日起一周内向董事长提出书面申诉，董事长接到申诉十五日内根据权限做出处理或提请董事会审议。对不适当的处理决定，审计中心复审并经审计委员会确认后提请董事长或董事会予以纠正。 申诉期间，原审计处理决定照常执行。特殊情况，经董事长审批后，可以暂停执行。 8、根据工作需要进行有关重大事项的后续审计。 第二十四条 审计中心应在每季度结束后对公司财务收支和经济活动进行一次综合审计，平时按照本制度的规定对重大事项进行不定期审计，每季度应就内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等至少向审计委员会报告一次，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。 第二十五条 审计中心应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。 评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。 第二十六条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。 审计中心应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。 第二十七条 审计中心对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。 审计中心负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。 第二十八条 审计中心在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。 第二十九条 审计中心应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容： （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序； （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行； （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况； （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况； （五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事和保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见（如适用）。 第三十条 审计中心应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容： （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序； （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行； （三）购入资产的运营状况是否与预期一致； （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。 第三十一条 审计中心应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容： （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序； （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好； （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性； （四）独立董事是否进行事前审议和保荐人是否发表意见（如适用）； （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。 第三十二条 审计中心应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容： （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新； （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决； （三）独立董事是否进行事前审议，保荐人是否发表意见（如适用）； （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确； （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项； （六）交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好； （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占上市公司利益。 第三十三条 审计中心应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金适用情况时，应当重点关注以下内容： （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议； （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符； （三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象； （四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见（如适用）。 第三十四条 审计中心应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。 在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容： （一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定； （二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更； （三）是否存在重大异常事项； （四）是否满足持续经营假设； （五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。 第三十五条 审计中心在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容： （一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度； （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程； （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任； （四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务； （五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况； （六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。 第六章 信息披露 第三十六条 审计委员会应当根据审计中心出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容： （一）内部控制制度是否建立健全和有效实施； （二）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）； （三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施； （四）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）； （五）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。 监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。 第三十七条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。证券监管部门另有规定的除外。 第三十八条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告的，公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容： （一）鉴证结论涉及事项的基本情况； （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度； （三）公司董事会、监事会对该事项的意见； （四）消除该事项及其影响的具体措施。 第三十九条 公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告（如有）。 第七章 奖惩 第四十条 审计中心对模范遵守企业规章制度、做出显著成绩的部门和个人，可以向董事长、总经理提出给予奖励的建议。 第四十一条 审计中心对有下列行为之一的部门和个人，根据情节轻重，向董事会提出给予行政处分、追究经济责任的建议： 1、拒绝或拖延提供与审计事项有关的文件、会计资料等证明材料的； 2、阻挠审计人员行使职权，抗拒、破坏审计监督检查的； 3、弄虚作假，隐瞒事实真相的； 4、拒绝执行审计决定的； 5、打击报复审计人员和向审计中心如实反映真实情况的员工的。 上述行为，情节严重、构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。 第四十二条 内部审计人员有下列行为之一的，根据情节轻重，董事会给予行政处分、追究经济责任： 1、利用职权谋取私利的； 2、弄虚作假、徇私舞弊的； 3、玩忽职守、给公司造成经济损失的； 4、泄露公司秘密的。 上述行为，情节严重、构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。 第八章 附则 第四十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的章程相抵触的，按照国家有关法律、法规和公司章程规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第四十四条 本制度由公司董事会制定并解释。 第四十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。 葵花药业集团股份有限公司 2024年6月6日 中财网
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