葵花药业(002737):对外提供财务资助管理制度（2024年6月）
对外提供财务资助管理制度 第一章 总则 第一条 为规范葵花药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)及下属子公司对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外提供财务资助，是指公司及控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外: （一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务； （二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人； （三）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。 第三条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿的原则，且接受财务资助对象（不包括本公司的控股子公司）应就财务资助事项向公司提供充分担保。 第四条 公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。 公司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。 第二章 对外财务资助的审批权限及审批程序 第五条 公司对外提供财务资助，必须经董事会或股东大会审议通过。公司董事会审议对外提供财务资助事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东大会审议。 第六条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，深圳证券交易所另有规定的除外： （一）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （二）单笔财务资助金额或者最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第七条 公司对外提供财务资助属于本办法规定的回避表决情形的，关联董事、关联股东按照规定回避表决。 第八条 公司为控股子公司提供财务资助，且该子公司的其他股东为公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人或其关联方的，公司应当分别披露公司董事会、股东大会上关联董事和非关联董事、关联股东和非关联股东对该议案的同意、反对、弃权的股份数情况和回避表决情况。 第九条 公司董事会审议财务资助事项时，董事应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况；并应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。 第十条 公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提供财务资助的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行为，须重新履行相应的披露义务和审议程序。 第十一条 公司控股子公司的其他股东与上市公司存在关联关系的，上市公司对其提供财务资助还应当按照关联交易要求履行审议程序。 第十二条 公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行： （一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助； （二）为他人承担费用； （三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平； （四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平； （五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。 第三章 对外财务资助操作程序 第十三条 财务资助对象应当向公司提交申请财务资助的正式书面申请报告及相关材料，并保证相关材料的真实性、准确性、完整性和合法有效性。 对外提供财务资助之前，由公司财务部门和法律部等部门负责做好财务资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等方面的风险调查工作。 第十四条 对外提供财务资助事项在经本制度规定的权限审批通过后，由公司董事会办公室负责信息披露工作。 第十五条 公司财务部门在董事会或股东大会审议通过后，负责办理对外提供财务资助手续。公司提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。 第十六条 财务部门负责做好对资助对象的后续跟踪、监督及其他相关工作。 若财务资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿，或出现财务困难、资不抵债、破产等严重影响清偿能力情形的，公司财务部门应牵头及时制定补救措施，并将相关情况上报公司董事会。 第十七条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断: （二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的； （三）深圳证券交易所认定的其他情形。 逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。 第四章 附则 第十八条 违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，追究相关人员的经济责任。 第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。 第二十条 本制度由公司董事会负责修订与解释。 第二十一条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。 葵花药业集团股份有限公司 2024年6月6日 中财网
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