葵花药业(002737):投资者关系管理制度（2024年6月）
投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为加强葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解和认同，加深公司与投资者之间的良性互动关系，倡导理性投资，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《葵花药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司了解，保护投资者合法权益并实现公司价值最大化的管理行为。 第三条 公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。 第四条 在开展投资者关系活动时，对尚未公布信息及内部信息应保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。 第五条 除非得到明确授权并经过培训，公司董事、监事、高级管理人员和员工不得在投资者关系活动中代表公司发言。 第二章投资者关系管理的目的及原则 第六条 投资者关系管理工作的目的是： （一）努力促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉； （二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持； （三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化； （四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念； （五）增加公司信息披露透明度，改善公司治理。 第七条 投资者关系管理的基本原则： （一）合规性原则。上市公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。 （二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。 （三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。 （四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。 第八条 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和工作人员不得在投资者关系管理活动中出现下列情形： （一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露的信息相冲突的信息； （二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息； （三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏； （四）对公司证券价格作出预测或承诺； （五）未得到明确授权的情况下代表公司发言； （六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为； （七）违反公序良俗，损害社会公共利益； （八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生品种正常交易的违法违规行为。 第三章投资者关系管理的服务对象、内容及方式 第九条 投资者关系管理的服务对象包括： （一）投资者； （二）证券分析师及行业分析师； （三）财经媒体及行业媒体等传播媒介； （四）投资者关系顾问； （五）监管部门和其他政府机构； （六）其他个人和相关机构。 第十条 投资者关系工作中，公司与投资者沟通的内容主要包括： （一）公司的发展战略，包括行业发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等； （二）法定信息披露及其说明，包括定期报告及临时公告等； （三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等； （四）公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息； （五）公司的环境、社会和治理信息； （六）企业文化建设； （七）股东权利行使的方式、途径和程序等； （八）投资者诉求处理信息； （九）公司正在或者可能面临的风险和调整； （十）公司的其他相关信息。 第十一条 在遵循法律、行政法规及相关规定的前提下，投资者关系管理的主要工作职责包括： （一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制； （二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动； （三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期反馈给公司董事会以及管理层； （四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台； （五）保障投资者依法行使股东权利； （六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作； （七）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况； （八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。 第十二条 公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。公司与投资者沟通的方式包括但不限于： （一）公告，包括定期报告和临时报告； （二）股东大会； （三）公司网站； （四）分析师会议 （五）业绩说明会； （六）路演； （七）一对一沟通； （八）电话咨询； （九）现场参会； （十）其他相关法律、法规允许的方式。 第十三条 根据法律法规和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定应披露的信息应在规定时间在指定的报纸和网站公布。 第十四条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。 第十五条 公司应根据法律法规的要求认真做好股东大会的安排组织工作。 第十六条 公司应努力为中小股东参加股东大会创造条件，在召开时间和地点等方面充分考虑便于股东参加。为了提高股东大会的透明性，公司可根据情况邀请新闻媒体参加。股东大会过程中如对到会的股东进行自愿性信息披露，根据机会均等原则，公司应尽快在公司网站或以其他可行的方式公布。 第十七条 公司在公司网站上设立投资者关系专栏，公告公司相关信息，以供投资者查询；公司网站内容应及时更新，并将历史信息与当前信息以显著标识加以区分，对错误信息应及时更正，避免对投资者产生误导，满足投资者对公司信息的需求；公司不得在公司网站上转载传媒对公司的有关报告以及分析师对公司的分析报告，以避免和防止对投资者的投资决策产生影响，及因此有可能引起承担或被追究的相关责任。 第十八条 公司在定期报告结束后、实施融资计划或其他公司认为必要的时候可以举行分析师会议、业绩说明会或路演活动。业绩说明会、分析师会议、路演活动应采取尽量公开的方式进行。在进行业绩说明会、分析师会议、路演等投资者活动开始前，公司应确定投资者、分析师提问的回答范围，若提问涉及未公开重大信息，或者可以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答。业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应在两个交易日内将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。 第十九条 公司举行业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动，为使所有投资者均有机会参与，可以采取网上直播的方式。采取网上直播方式的，公司应当提前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。 第二十条 公司可在认为必要的时候，就公司的经营情况、财务状况及其他事项与投资者、基金经理、分析师等进行一对一的沟通，介绍公司情况、回答有关问题并听取相关建议。公司一对一沟通中，应平等对待投资者，为中小投资者参与一对一沟通活动创造机会。为避免一对一沟通中可能出现选择性信息披露，公司可将一对一沟通的相关音像和文字记录资料在公司网站上公布。 第二十一条 存在下列情形的，公司应当按照中国证监会、证券交易所的规定召开投资者说明会： （一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因； （二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组； （三）公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查后发现存在未披露重大事件； （四）公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑； （五）其他应当召开投资者说明会的情形。 第二十二条 公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立和投资者沟通的有效渠道，定期与投资者见面。公司可以在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告说明会，由公司董事长（或者总经理）、财务负责人、独立董事、董事会秘书、保荐代表人（如适用）出席。 公司拟召开年报说明会的，应当至少提前二个交易日发布召开通知，说明召开日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。 第二十三条 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过互动易等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 第二十四条 公司应设立专门的投资者咨询电话，投资者可利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题；咨询电话应有专人负责，并保证在工作时间内电话有专人接听和线路畅通。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询；公司应在定期报告中和公司网站上对外公布咨询电话号码。如有变更，应及时在正式公告中进行披露，并尽快在公司网站公布。 第二十五条 公司与特定对象交流沟通时，应当做好相关记录。公司应当将上述记录、现场录音、演示文稿、向对方提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管。 第二十六条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通的，实行预约制度，由公司统筹安排，公司应制定合理的参观路线，妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，由专人对参观人员的提问进行回答，并记录沟通内容，相关记录材料由公司证券事务管理部门保存。未经允许，禁止一切录像、拍照。公司应当尽量避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内接受投资者现场调研、媒体采访等。 第二十七条 公司应设立专门的投资者咨询电子邮箱，投资者可通过邮件向公司询问、了解情况，公司也可通过信箱回复或解答有关问题；对于论坛及电子信箱中涉及的比较重要的或带普遍性的问题及答复，公司加以整理后在网站的投资者专栏中以显著方式刊载；公司应在定期报告中和公司网站上对外公布邮箱地址。如有变更，应及时在正式公告中进行披露，并尽快在公司网站公布。 第二十八条 公司进行投资者关系活动应建立完备的档案制度，投资者关系活动档案至少应包括以下内容： （一）投资者关系活动参与人员、时间、地点； （二）投资者关系活动中的交流内容； （三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）； （四）其他内容。 第二十九条 公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书，由公司证券事务管理部门保存，承诺书至少应包括以下内容： （一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询； （二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券及其衍生品种； （三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息； （四）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料； （五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司； （六）明确违反承诺的责任。 第三十条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告深交所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员不得向任何人和单位提供未公开重大信息。 第三十二条 公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。 第三十三条 公司及相关当事人发生下列情形的，应及时向投资者公开致歉： （一）公司或其实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚或者本所公开谴责的； （二）经证券交易所考评信息披露不合格的； （三）其他情形。 第四章投资者关系管理的组织机构和实施 第三十四条 事会秘书负责公司投资者关系管理工作，公司证券事务管理部门负责具体承办落实。未经董事会或董事会秘书许可，任何人不得从事投资者关系活动。 第三十五条 董事会秘书在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，具体负责安排和组织投资者关系管理工作。 第三十六条 董事会秘书负责对公司董事、监事、高级管理人员和相关人员就投资者关系管理进行全面和系统的培训。在具体进行投资者关系活动之前，董事会秘书应对活动相关人员进行有针对性的培训和指导。 第三十七条 董事会秘书应持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。 第三十八条 公司从事投资者关系管理的工作人员必须具备如下素质： （一）全面了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等，掌握公司各方面的信息； （二）熟悉公司治理、经济、财务等相关法律、法规； （三）了解投资者关系管理内容与程序，熟悉和了解各种证券市场的运作机制； （四）具有良好的沟通和市场营销技巧； （五）具有良好的品行，诚实信用，有较强的协调、沟通能力和工作责任心； （六）具备较强写作能力，能够撰写各种信息披露稿件； （七）具有良好的保密意识。 第三十九条 公司在认为必要和有条件的情况下，可以聘请专业的投资者关系顾问咨询、策划和处理投资者关系。 第五章投资者关系的保护 第四十条 根据财产状况、金融资产状况、投资知识和经验、专业能力等因素，投资者可以分为普通投资者和专业投资者。专业投资者的标准由国务院证券监督管理机构规定。 第四十一条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称“投资者保护机构”），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 第四十二条 公司如因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的，公司的控股股东、实际控制人、相关的证券公司可以委托投资者保护机构，就赔偿事宜与受到损失的投资者达成协议，予以先行赔付。先行赔付后，可以依法向发行人以及其他连带责任人追偿。 第四十三条 投资者与公司、证券公司等发生纠纷的，双方可以向投资者保护机构申请调解。普通投资者与证券公司发生证券业务纠纷，普通投资者提出调解请求的，证券公司不得拒绝。 投资者保护机构对损害投资者利益的行为，可以依法支持投资者向人民法院提起诉讼。 公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失，发行人的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。 第四十四条 投资者提起虚假陈述等证券民事赔偿诉讼时，诉讼标的是同一种类，且当事人一方人数众多的，可以依法推选代表人进行诉讼。 对按照前款规定提起的诉讼，可能存在有相同诉讼请求的其他众多投资者的，人民法院可以发出公告，说明该诉讼请求的案件情况，通知投资者在一定期间向人民法院登记。人民法院作出的判决、裁定，对参加登记的投资者发生效力。 投资者保护机构受五十名以上投资者委托，可以作为代表人参加诉讼，并为经证券登记结算机构确认的权利人依照前款规定向人民法院登记，但投资者明确表示不愿意参加该诉讼的除外。 第六章附则 第四十五条 本制度经董事会审议通过之日起生效。 第四十六条 本制度修订权及解释权归公司董事会。 第四十七条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则不一致的，以有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则或要求为准。 葵花药业集团股份有限公司 2024年6月6日 中财网
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