葵花药业(002737):信息披露管理制度（2024年6月）
葵花药业集团股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为加强公司的信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性、完整性与及时性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——信息披露事务管理》、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）等法律、法规、部门规章、规范性文件及《葵花药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合本公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称公平信息披露是指公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员）及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须同时向所有投资者公开披露，确保所有投资者可以平等获取统一信息；不得提前向任何单位和个人泄露，但是法律、行政法规另有规定的除外。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息披露。 第三条 本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种（以下统称“证券”）交易价格产生较大影响的重大事件。 前款所称重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十三）公司发生大额赔偿责任； （十四）公司计提大额资产减值准备； （十五）公司出现股东权益为负值； （十六）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （十七）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十八）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （十九）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （二十）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （二十一）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （二十二）主要或者全部业务陷入停顿； （二十三）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负 债、权益或者经营成果产生重要影响； （二十四）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十五）会计政策、会计估计重大自主变更； （二十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十七）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （二十八）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （二十九）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （三十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上市规则》规定的其他应披露事项的相关信息。 第四条 本制度所称公开披露是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和其他有关规定，经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对拟披露的信息登记后，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体上公告信息。未公开披露的重大信息为未公开重大信息。 第五条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露 及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的或者有异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务；各部门和下属公司负责人为本部门和下属公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。 第六条 本制度所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，更具信息优势，且有可能利用未公开重大消息进行证券交易或传播的机构或个人，包括但不限于： （一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人； （二）从事证券投资的机构、个人及其关联人； （三）持有、控制公司总股本5%以上股份的股东及其关联人； （四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人； （五）深交所认定的其他机构或个人。 第二章 信息披露的基本原则 第七条 公司应当根据严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等相关规定，及时、公平地披露重大信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第八条 公司应遵守公平信息披露原则，确保信息披露的公平性，禁止选择性信息披露，保证所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利。 第九条 公司应当忠诚履行持续信息披露的义务，信息披露是公司的持续责任。 第十条 公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。 本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。 第十一条 公司披露信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。 公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应当按照深交所的要求作出说明并公告。 第十二条 公司除应当按照强制信息披露要求披露信息外，有义务及时披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 第十三条 公司披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句。 公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。 第十四条 信息披露文件应第一时间报送深交所登记并在中国证监会指定的媒体发布。在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发 布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第十五条 公司应当将信息披露文件报送中国证监会黑龙江监管局。 第十六条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第十七条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，保证咨询电话的畅通。 第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得配合他人操纵证券交易价格。 证券及其衍生品种并上市的公司同时在境内境外公开发行、交易的，公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。 第十九条 公司应按照深交所的有关规定进行业绩预告和业绩快报。 第二十条 公司应当履行以下信息披露的基本义务： （一）及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息。 （二）确保信息披露内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第二十一条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其他情形，按相关要求披露或履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深交所申请豁免披露或者履行相关义务。 第二十二条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合《上市规则》中有关条件的，可以向深交所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限。 第二十三条 公司不能确定有关信息是否必须披露时，应当征求证券监管部门的意见，经审核后决定披露的时间和方式。 第三章 信息披露的内容及披露标准 第二十四条 本制度所指的信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上 市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。 第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书 第二十五条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经证券监督管理机构或国务院授权的部门注册后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。 第二十六条 公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。 第二十七条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。 第二十八条 公司发行债券的募集说明书的披露适用本章关于招股说明书的规定。 第二十九条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。 第二节 定期报告 第三十条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者做出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深交所另有规定的除外。 第三十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3个月、第 9个月结束后的 1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第三十二条 公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第三十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第三十四条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。 第三十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应 针对该审计意见涉及事项做出专项说明。 第三十六条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，依中国证监会和深交所的相关规定执行。公司应当根据《上市规则》、《信息披露管理办法》和深交所的要求提交有关文件。 第三节 临时报告 第三十七条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和规范性文件、交易所《上市规则》发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于公司董事会、监事会、股东大会决议公告；收购、出售资产公告、关联交易公告、股票交易异常波动公告以及公司合并、分立公告及其他重大事件公告。 第三十八条 临时报告由公司董事会发布并加盖董事会公章，监事会公告除外。 第三十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件和重大信息，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件和重大信息范围参见本制度第三条之全部内容。 第四十条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第四十一条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者理应知悉该重大事件发生时。 在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现有关传闻； （三）公司证券出现异常交易情况。 第四十二条 公司控股子公司发生本制度第三十九条规定的重大事件，可能对公 司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司也应当履行信息披露义务。 第四十三条 公司按照规定履行了首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况： （一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况； （二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书、协议的内容或者履行情况发生重大变更、被解除、终止的，应当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因； （三）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准或者否决情况； （四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排； （五） 已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有关交付或者过户事宜；超过约定的交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户； （六）已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。 第四十四条 公司按照规定首次披露临时报告时，应当按照《上市规则》、《信息披露管理办法》规定的披露要求和深交所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照《上市规则》、《信息披露管理办法》和相关格式指引的要求披露完整的公告。 第四十五条 公司按照规定报送的临时报告不符合深交所相关规定要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。 第四十六条 公司证券交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易的，公司应 当及时了解造成证券交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第四十七条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深交所备案。深交所要求公司提供董事会会议记录的，公司应当按深交所的要求在规定时间内提供该会议记录。 公司董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项或者法律法规、《上市规则》所述重大事项的，公司应当披露董事会决议和相关重大事项公告。其他深交所认为有必要的事项，也应当公告。 第四十八条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送深交所备案，经深交所登记后公告。公告内容应符合深交所的有关规定。深交所要求公司提供监事会会议记录的，公司应当按深交所的要求在规定时间内提供该会议记录。 第四十九条 公司召开股东大会会议，应根据公司章程以公告方式向股东发出股东大会通知；应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深交所，经深交所登记后披露股东大会决议公告。股东大会决议公告内容应符合深交所的有关规定。深交所要求公司提供股东大会会议记录的，公司应当按深交所的要求在规定时间内提供该会议记录。 第五十条 公司拟对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、与关联方交易等情况时，当交易金额达到《公司章程》董事会权限时，经董事会批准后两个工作日内，向深交所报告并公告，公告遵照《上市规则》等有关规定执行。 第五十一条 董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不正当的，可以作出公开的声明。 第五十二条 独立董事行使其特别职权时，如不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第五十三条 如独立董事对属于需要披露的事项发表独立意见，则公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深交所办理公告事宜。 第四章 信息披露的传递、审核与披露程序 第五十四条 公司在披露信息前应严格履行以下审查程序： （一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料； （二）董事会秘书进行合规性审查。 第五十五条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询。 第五十六条 公司信息发布应当遵循以下程序： （一）公司证券事务管理部门制作信息披露文件； （二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长（或董事长授权总经理）审定、签发； （三）董事会秘书将信息披露文件报送深交所审核登记； （四）在中国证监会指定媒体上进行公告； （五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会黑龙江监管局，并置备于公司住所供社会公众查阅； （六）公司证券事务管理部门对信息披露文件及公告进行归档保存。 第五章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责 第五十七条 公司证券事务管理部门是公司信息披露事务的日常工作机构，在董事会秘书的领导下，统一负责公司的信息披露事务。 第五十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。其具体职责 包括但不限于： （一）准备和提交深交所要求的文件； （二）董事会和股东大会的报告和文件； （三）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度，接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料； （四）促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露； （五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所要求的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； （六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深交所和中国证监会。 第五十九条 董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第六章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的 报告、审议和披露的职责 第六十条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对证券发行文件和定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 公司的董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第六十二条 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。 第六十三条 董事、监事、高级管理人员获悉的重大事件的信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作。各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书和董秘办公室报告与本部门、下属公司相关的重大信息。 第六十四条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第六十五条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第六十六条 公司高级管理人员应当及时报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第六十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第六十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第六十九条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第七十条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 第七十一条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行 情况。 第七章 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度 第七十二条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司证券事务管理部门负责保存，保存期限不少于10年。 第七十三条 定期报告、临时报告以及相关的合同、协议等公司信息披露文件及公告由公司证券事务管理部门保存，保存期限不少于10年。 第七十四条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。 第八章 信息披露的保密措施 第七十五条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易相对方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。 第七十六条 公司与特定对象进行信息沟通时，应按照规定与特定对象签署承诺书，以明确该等特定对象在与公司进行信息沟通时的行为规范，对公司未公开重大信息的保密义务。 第七十七条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 如果出现向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。 第七十八条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。 第七十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开重大信息。 第八十条 公司未公开重大信息知情人的范围包括： （一）公司及其董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。 （十）法律、法规和深交所业务规则规定的其他人员。 第八十一条 公司未公开重大信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等未公开重大信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。 第八十二条 如果本制度规定的公司的有关信息在公开披露之前泄露，公司证券交易出现异常波动的，公司应当按照本制度的规定及时向深交所报告，并发布澄清公告披露。 第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第八十三条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。 第八十四条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。 第八十五条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，董事会应及时向深交所报告并予以披露。公司应在上述公告中披露内部控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果及采取的措施。 第十章 信息披露相关文件、资料的档案管理 第八十六条 公司证券事务管理部门对信息披露相关文件、档案及公告，按照本制度的规定进行归档保存。 第十一章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度 第八十七条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。 第八十八条 公司证券事务管理部门负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作， 档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。 第八十九条 机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。 第九十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。 第十二章涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度 第九十一条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人为本部门、本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。 公司各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应指派专人负责本部门、本公司的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的信息。 第九十二条 公司的控股子公司或参股子公司发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的事件的，公司应当依照本制度规定履行信息披露义务。 第九十三条 董事会秘书和公司证券事务管理部门向各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）收集相关信息时，各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。 第十三章法律责任 第九十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第九十五条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第九十六条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。 第九十七条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第十四章附则 第九十八条 本制度经董事会审议通过之日起生效。 第九十九条 本制度修订权及解释权归公司董事会。 第一百条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则不一致的，以有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则或要求为准。 葵花药业集团股份有限公司 2024年6月6日 中财网
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