葵花药业(002737):董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2024年6月）
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为规范葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事、高级管理人员买卖公司股票及持股变动行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号—股份变动管理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引》））等法律法规以及《葵花药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制定本制度。 第二条 本公司董事、监事和高级管理人员应当遵守本制度，其所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 本公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《自律监管指引》和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。 第四条 公司董事、监事、高级管理人员不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易。 第二章 信息申报与披露 第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司申请股份初始登记时，委托公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申报其个人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码等），并申请将登记在其名下的所有本公司股份按相关规定予以管理。 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所和登记结算公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）新上市公司的董事、监事、高级管理人员在公司申请股票上市时； （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内； （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内； （四）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内； （五）现任董事、监事、高级管理人员在离任后二个交易日内； （六）深交所要求的其他时间。 以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向深交所和登记结算公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第六条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记结算公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 第七条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照登记结算公司的规定合并为一个账户，合并帐户前，登记结算公司按相关规定对每个帐户分别做锁定、解锁等相关处理。 第八条 公司应当按照登记结算公司的要求，对公司董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第九条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和登记结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和登记结算公司申请将公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。 第十一条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日内向公司书面报告，并通过公司董事会向深交所申报，及在深交所指定网站进行公告。公告内容包括： （一）上年末所持本公司股份数量； （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数量、价格； （五）变动后的持股数量； （六）深交所要求披露的其他事项。 公司董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深交所在其指定网站公开披露以上信息。 第十二条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第十三条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深交所申报。 第三章 股份变动管理 第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及前述人员的配偶在买卖公司股票及其衍生品种前，应将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。 第十五条 每年的第一个交易日，证券登记结算机构以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1,000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。 因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，对本年度可转让股份额度做相应变更。 第十六条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十七条 持有公司股份5%以上的股东买卖公司股票的，参照本制度第三十一条规定执行。其中，持股5%以上自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第十八条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 第十九条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后，登记结算公司自动对公司董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。 第二十条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第二十一条 上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，登记结算公司自其实际离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。 第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖公司股票及其衍生品种： （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （四）中国证券监督管理委员会及证券交易所规定的其他期间。 第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度的规定执行。 第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。 第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员按照本制度第二十四条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容： （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例； （二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）； （三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）； （四）拟增持股份的目的； （五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍； （六）拟增持股份的价格前提（如有）； （七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月； （八）拟增持股份的方式； （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺； （十）增持股份是否存在锁定安排； （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施； （十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生除权除息等事项时的调整方式； （十三）证券交易所要求的其他内容。 披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。 第二十六条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容： （一）概述增持计划的基本情况； （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）； （三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排； （四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、证券交易所相关规定的说明； （五）证券交易所要求的其他内容。 第二十七条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。 第二十八条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。 第四章 责任与处罚 第二十九条 公司董事、监事或高级管理人员未按本制度申报股份变动意向或披露股份变动情况的，公司董事会或监事会将向违规董事、高级管理人员或监事发函进行违规风险提示，并责令补充申报及信息披露。 第三十条 对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖公司股票期间内买卖公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任。 第三十一条 对于董事、监事或高级管理人员违反《证券法》第四十四条规定，将其所持公司股票买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十四条规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项。 董事会应及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）公司上市的证券交易所要求披露的其他事项。 第三十二条 公司董事、监事或高级管理人员买卖公司股份行为严重触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。 第五章附则 第三十三条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则不一致的，以有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则或要求为准。 第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 第三十五条 本制度解释权归公司董事会。 葵花药业集团股份有限公司 2024年6月6日 中财网
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