[担保]葵花药业(002737):对外担保管理制度（2024年6月）
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为维护公司股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和其他相关法律、法规的规定以及《葵花药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本制度。 第二条 本制度所称担保是指公司（包括公司的控股子公司）为第三方提供的保证、抵押、质押及其它方式的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票及商业承兑汇票等。 第三条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。 第四条 公司对外提供担保，应根据《中华人民共和国证券法》、公司股票上市的证券交易所股票上市规则以及中国证监会的有关规定披露有关信息。 第二章 对外提供担保的基本原则 第五条 公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以根据本制度第二条的规定为符合条件的第三人提供担保。 第六条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审议批准。非经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司持有股权比例超过50%的子公司和公司持有股权比例虽未超过50%，但公司拥有实际控制权的子公司。 公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司须在其董事会或股东会（股东大会）做出决议前，及时通知公司履行公司内部相应的审批程序；同时，公司控股子公司应在其董事会或股东会（股东大会）作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第七条 公司对外担保，应要求被担保方向本公司提供质押或抵押方式的反担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向本公司以保证等方式提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第八条 公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。 第九条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。 董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。 董事在审议公司对控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。 第三章 对外提供担保的程序 第十条 公司日常负责对外担保事项的职能部门包括：财务管理部门、法律事务部门。 第十一条 公司收到被担保企业的担保申请后，应对被担保企业进行资信状况评价。公司应向被担保企业索取以下资料：包括被担保方近三年的经审计的资产负债表、损益表和现金流量表，未来一年财务预测，贷款偿借情况明细表（含利息支付）及相关合同，公司高层管理人员简介，银行信用，对外担保明细表、资产抵押/质押明细表，投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。 第十二条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务管理部门对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，并在董事会有关公告中详尽披露。 第十三条 财务管理部门根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，上报总经理（总裁），总经理（总裁）上报给董事会。 第十四条 公司对外担保行为的批准权限，按《公司章程》执行。 第十五条 应由董事会审批的对外担保，必须经全体董事的三分之二以上并经全体独立董事三分之二以上审议同意并做出决议。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由全体无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东大会审议。 第十六条 应由股东大会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数通过。 股东大会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。 公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％，应由出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。 第十七条 公司股东大会或董事会做出担保决策后，由法律事务部门审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由财务管理部门代表公司与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。 第十八条 公司财务管理部门须在担保合同和反担保合同签订之日起的两个工作日内，将担保合同和反担保合同传送至法律事务部门备案。 第四章 担保风险控制 第十九条 公司对外担保的内部控制应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司提供担保的过程应注重风险控制，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。 第二十条 董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查。公司应加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会。 第二十一条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。 第二十二条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。如相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第二十三条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上（以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准）以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 第二十四条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议： （一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 第二十五条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第二十六条 担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，上市公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度；在被担保企业债务到期前一个月，财务管理部门应向被担保企业发出催其还款的提醒通知。 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审议程序和信息披露义务。 第二十七条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照深圳证券交易所《股票上市规则》第6.1.10条，需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本节相关规定。 第二十八条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第二十九条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司在按照有关法律法规及担保协议的规定履行担保义务后，由财务管理部门会同法律事务部门执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤消、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。 第三十条 财务管理部门应在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束后两个工作日内，将追偿情况传送至法律事务部门备案。 第三十一条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露相关信息。 第三十二条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致上市公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第五章 责任追究 第三十三条 公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。 第三十四条 经办人违反法律规定或本条例规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应向公司或公司股东承担法律责任。 第三十五条 经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予经办人相应的处分。 第六章 附则 第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件中国证监会或深圳证券交易所制定的规则或要求以及本公司章程的有关规定执行。本制度与不时颁布的法律法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则不一致的，以有效的法律法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则或要求为准。 第三十七条 本制度由公司股东大会审议通过后生效。 第三十八条 本制度由董事会负责制定并解释。 葵花药业集团股份有限公司 2024年6月6日 中财网
 |