[分配]普莱柯(603566):北京德恒律师事务所关于普莱柯生物工程股份有限公司差异化分红事项的法律意见
电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 差异化分红事项的法律意见 北京德恒律师事务所 关于普莱柯生物工程股份有限公司 差异化分红事项的 法律意见 德恒 01G20230769-03号 致：普莱柯生物工程股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“普莱柯”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等有关法律法规、规范性文件和《普莱柯生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2023年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师查阅了普莱柯本次差异化分红有关文件和材料，包括但不限于本次差异化分红的方案、本次分红涉及的董事会、股东大会文件等。 对本所出具的法律意见，本所律师声明如下： 1、本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规和其他规范性文件发表法律意见。 2、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实，本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。 3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次差异化分红的有关事项的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，保差异化分红事项的法律意见 证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4、本法律意见仅就本次差异化分红的有关事项发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见对其他中介机构出具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或确认。 5、本所同意普莱柯在其为本次差异化分红所制作的相关文件中部分或全部引用本法律意见的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 6、本所同意将本法律意见书作为本次差异化分红所必备的法律文件，随其他材料一并报送上海证券交易所，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。 7、普莱柯已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实、有效、完整的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性； 8、本法律意见书仅供普莱柯本次差异化分红之目的使用，未经本所同意，不得用于其他目的。 本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下： 一、普莱柯实施本次差异化分红的原因及依据 普莱柯于 2024年 5月 16日召开了 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023年度利润分配方案的议案》，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，普莱柯 2023年度归属于上市公司股东的净利润为 17,451.74万元，截至 2023年 12月 31日，公司期末可供分配利润为 79,778.31万元。普莱柯拟以 2023年度权益分派登记日的总股本扣除公司回购专户已回购股份数为基数，每 10股派发现金红利 4.0元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。 差异化分红事项的法律意见 2023年 11月 13日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司拟以自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份。 根据公司提供的资料及书面确认，截至本法律意见出具日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的回购股份专用证券账户（以下简称“回购专用账户”）中的公司股份数量为 1,449,200股。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第二十二条的规定，上述回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利，因此公司2023年度权益分派实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 根据普莱柯 2023年年度股东大会审议通过《关于公司 2023年度利润分配方案的议案》，公司以利润分配方案实施股权登记日扣除回购专户已回购股份数之后的股本为基数进行分配，向全体股东每 10股派送现金红利 4.00元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。由于公司 2023年度利润分配时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理，具体差异化分红方案如下： 按公司实施本次利润分配方案时股权登记日的应分配股数 344,613,073股（总股本 346,062,273股扣除公司回购专户的股份数 1,449,200股）为基数，拟向参与分配的股东每股派发现金红利 0.40元（含税），共计现金分红金额为137,845,229.20元（含税）。 三、本次差异化权益分派计算依据 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的规定，公司股份回购专户中股份共 1,449,200股不进行现金分红，申请特殊除权除息处理。依据《上海证券交易所交易规则》及其他有关规定，公司将按照以下公差异化分红事项的法律意见 式计算除权除息参考价： （一）计算公式 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格 除权（息）参考价格=[（前收盘价格-每股现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例] ÷（1+流通股份变动比例） 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本 （二）具体测算 根据 2023年年度股东大会审议通过的利润分配方案进行现金分红，无送股和转增分配。以 2024年 5月 20日公司股票的收盘价 23.58元/股为例。 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（346,062,273股-1,449,200股）×0.40元/股÷346,062,273股=0.3983元 除权（息）参考价格=[（前收盘价格-每股现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例] ÷（1+流通股份变动比例） 本年度权益分派不送红股，也不进行资本公积金转增股本，流通股变动比例为 0。即：除权（息）参考价格=前收盘价格-现金红利 根据实际分派计算的除权除息参考价格=23.58-0.40=23.18元/股 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=23.58-0.3983=23.1817元/股 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|23.18-23.1817|÷23.18≈0.0073% 因此公司本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 差异化分红事项的法律意见 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红特殊除权除息处理事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》以及《公司章程》 的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 本法律意见一式贰份，具有同等法律效力，经本所盖章并由本所负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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