[分配]天味食品(603317):国浩律师（成都）事务所关于四川天味食品集团股份有限公司差异化分红事项之法律意见书
成都市高新区天府二街 269号无国界 26号楼 9层邮编：610000 Floor9,Building26,Boundary-FreeLandCenter,269Tianfu2Street,Hi-TechZone,Chengdu,China 电话/Tel:+862886119970传真/Fax:+862886119827 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 国浩律师（成都）事务所 关于四川天味食品集团股份有限公司 差异化分红事项 之法律意见书 致：四川天味食品集团股份有限公司 国浩律师（成都）事务所（以下简称“国浩”、“本所”、“我们”）接受四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“天味食品”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所交易规则》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等有关法律法规、规范性文件和《四川天味食品集团股份有限公司章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2023年度利润分配所涉及的差异化分红事项（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。 本所依据本法律意见书限定的基本事实、前提与假设及本法律意见书出具日我国现行法律、行政法规的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。本所律师同意将本法律意见书作为本次差异化分红必备的法律文件进行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。 （三）公司已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。 （四）本所律师仅就与公司本次差异化分红相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见表述之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。 （五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （六）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红所必备的法定文件。本法律意见书仅供公司本次差异化分红之目的使用，不得用作其他任何目的。 基于上述前提与假设，本所针对本项目的合法合规性出具本法律意见书。 正文 一、天味食品本次差异化分红方案 根据公司2023年年度股东大会审议通过的决议，公司2023年度利润分配方案为：截至2023年12月31日，公司总股本1,065,493,714股。因公司于2024年2月29日完成部分限制性股票回购注销，总股本减少119,700股，以及扣除公司回购专用账户7,566,008股，故本次参与权益分派的总股本为1,057,808,006股。公司拟向全体股东每10股派发现金红利4元（含税）。故以参与权益分派的总股本1,057,808,006股为基数，合计拟派发现金红利423,123,202.40元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。 二、天味食品实施本次差异化分红的原因和依据 根据2022年4月28日公司发布的《四川天味食品集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》，2022年4月27日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金不低于人民币12,000万元且不超过人民币24,000万元以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份将在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，回购价格不超过24元/股（含），回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。根据公司于2023年4月8日披露的《四川天味食品集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份实施结果暨股份变动公告》，截至2023年4月7日，公司已累计回购股份5,565,181股，占公司总股本比例为0.73%。 根据2023年10月28日公司发布的《四川天味食品集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》，2023年10月27日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份不低于2,000,000股且不超过4,000,000股。回购股份将在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，回购价格不超过18元/股（含），回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。根据公司于2024年5月8日披露的《四川天味食品集团股份有限公司关于股份回购进展公告》，截至2024年4月30日，公司已累计回购股份2,000,827股，占公司目前总股本比例为0.1878%。 根据公司就本次差异化分红事项拟向上海证券交易所提交的《四川天味食品集团股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》（以下简称“申请文件”），截至本法律意见书出具之日，公司回购专用证券账户中的股份数为7,566,008股。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配等权利，故公司回购账户持有的股份不参与本次分红。基于以上情况，造成公司2023年度权益分派实施时股权登记日的总股本与应分配的股份总数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理。 三、分红计算公式 公司申请提供的申请文件，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 根据实际分派计算的除权除息参考价格=（13.72-0.4）÷1=13.32元/股 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（13.72-0.3972）÷1=13.3228元/股 实际分派的现金红利=0.4元/股 虚拟分派的现金红利=1057517786×0.4÷1065083794=0.3972元 本次差异化分红对除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|13.32-13.3228|÷13.32=0.02%。 因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响的绝对值在1%以下，影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所交易规则》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》以及《公司章程》的规定。 （以下无正文，为签章页） 签章页 （本页为《国浩律师（成都）事务所关于四川天味食品集团股份有限公司差异化分红事项之法律意见书》的签章页） 国浩律师（成都）事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 刘小进 李 伟 经办律师： 龚钰涵 2024年 5月 24日 中财网
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