邦基科技(603151):北京德和衡律师事务所关于山东邦基科技股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书
释义............................................................................................................................................... 3 一、关于本次调整及本次授予相关事项的批准和授权........................................................... 5 二、本次调整的具体情况........................................................................................................... 7 三、本次授予的具体情况........................................................................................................... 7 四、结论意见............................................................................................................................... 9 释义 在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
关于山东邦基科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的 法律意见书 德和衡证律意见（2024）第310号 致：山东邦基科技股份有限公司 根据本所与山东邦基科技股份有限公司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为山东邦基科技股份有限公司本次实施股票期权激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。 2、邦基科技保证已提供本所及经办律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。 3、本所及经办律师已对与出具本法律意见书有关的邦基科技所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖有关政府主管部门、邦基科技或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5、本法律意见书仅就与本次股票期权激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、财务等专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供邦基科技为本次实施股票期权激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 6、本所及经办律师同意将本法律意见书作为邦基科技实施本次股票期权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下： 一、关于本次调整及本次授予相关事项的批准和授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，邦基科技已就本次调整及本次授予履行如下程序： （一）2024年4月16日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等议案。 （二）2024年4月26日，公司召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。 （三）2024年4月26日，公司召开了第二届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实<公司2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。监事会认为，本激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。 （四）2024年4月28日至2024年5月7日，公司将本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024年5月11日，公司披露了《山东邦基科技股份有限公司监事会关于公司2024年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为：“列入本次激励计划的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”（五）2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 （六）2024年6月6日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。 （七）2024年6月6日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。 （八）2024年6月6日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对此发表了核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的具体情况 根据公司第二届董事会第五次会议决议，本次调整的主要内容如下: 鉴于公司2024年股票期权激励计划首次授予的激励对象中有1名激励对象因离职而不再符合激励对象资格，根据公司2023年年度股东大会的授权，公司董事会按照《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的有关规定，对本次激励计划的首次授予激励对象名单和首次授予数量进行相应调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由155名调整至154名；本次激励计划拟授予股票期权总量由1,078.00万份调整至1,075.00万份，其中，首次授予股票期权数量由878.00万份调整至875.00万份，预留授予股票期权数量保持200.00万份不变。 综上，本所律师认为，本次调整事项符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。 三、本次授予的具体情况 （一）本次授予的授予日 1.根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会确定本次激励计划的授予日。 2.根据公司第二届董事会第五次会议审议通过的《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，董事会认为公司2024年股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2024年6月6日为首次授予日。 3.经本所律师核查，公司董事会确定的上述授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划后的60日内。 综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次授予的授予对象、授予数量及行权价格 根据公司第二届董事会第五次会议审议通过的《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，本次授予拟向符合条件的154名激励对象首次授予股票期权875.00万份，行权价格为12.85元/份。 根据公司第二届监事会第五次会议审议通过的《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会认为：本次激励计划的首次授予日和首次授予激励对象均符合《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划的授予条件已经成就。因此，监事会同意向符合条件的154名激励对象首次授予股票期权875.00万份，行权价格为12.85元/份。 综上，本所律师认为，公司本次授予所确定的授予对象、授予数量和行权价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本次授予的条件 根据《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权： 1．公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2．激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司出具的说明及公司公告信息，并经本所律师登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/）等公开网络查询，截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的激励对象均不存在前述禁止性情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整事项符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及行权价格的确定均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的条件已经成就；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。 本法律意见正本一式肆份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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