邦基科技(603151):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东邦基科技股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予及调整相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 山东邦基科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划首次授予及调整 相关事项之 独立财务顾问报告 2024年6月 目录 一、释义.......................................................................................................................3 二、声明.......................................................................................................................4 三、基本假设...............................................................................................................5 四、独立财务顾问意见...............................................................................................6 （一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况....................................6（二）本次激励计划授予条件成就情况说明........................................................6（三）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明................................................................................................................................7 （四）本次激励计划首次授予的具体情况............................................................8（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明..........10（六）结论性意见..................................................................................................11 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划调整及首次授予相关事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年4月26日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2024年4月27日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了相关公告。 2、2024年4月28日至2024年5月7日，公司将本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024年5月11日，公司披露了《山东邦基科技股份有限公司监事会关于公司2024年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山东邦基科技股份有限公司关于公司2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024年6月6日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对此发表了核查意见。 综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，邦基科技本次激励计划调整及首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件以及公司本次激励计划的相关规定。 （二）本次激励计划授予条件成就情况说明 根据本次激励计划中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，邦基科技及首次授予激励对象均未发生或不属于上述任一情形，公司本次激励计划的首次授予条件已经成就。 （三）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明 鉴于公司2024年股票期权激励计划首次授予的激励对象中有1名激励对象因离职而不再符合激励对象资格，根据公司2023年年度股东大会的授权，公司董事会按照《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的有关规定，对本次激励计划的首次授予激励对象名单和首次授予数量进行相应调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由155名调整至154名；本次激励计划拟授予股票期权总量由1,078.00万份调整至1,075.00万份，其中，首次授予股票期权数量由878.00万份调整至875.00万份，预留授予股票期权数量保持除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司2023年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 （四）本次激励计划首次授予的具体情况 1、首次授予日：2024年6月6日 2、首次授予数量：875.00万份 3、首次授予人数：154人 4、行权价格：12.85元/份 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票 6、本次激励计划的有效期、等待期和行权安排情况： （1）有效期 本次激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。 2 （）等待期 本次激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自相应授予之日起12个月、24个月、36个月。 3 （）行权安排 在本次激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自相应授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：①上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； ②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。 本次激励计划首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
7、激励对象名单及授予情况： 本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 8、股票期权的行权条件 （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划在2024年-2026年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。首次授予的股票期权的行权安排及业绩考核目标如下表所示：
若未达成上述考核指标，该类激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 （2）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司现行薪酬与考核的相关规定实施。激励对象个人考核由薪酬与考核委员会分年进行考核，根据个人的业绩/绩效考评评价指标确定考评结果，具体参照公司有关绩效管理制度执行，薪酬与考核委员会将依照激励对象的业绩/绩效完成情况确定其行权的比例。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响 的说明 为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （六）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划调整事项及首次授予日、行权价格、授予对象及授予权益数量等的确定均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。 中财网
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