邦基科技(603151):山东邦基科技股份有限公司关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权
山东邦基科技股份有限公司 关于向2024年股票期权激励计划激励对象 首次授予股票期权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。? 股票期权行权价格：12.85元/份 山东邦基科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月6日召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的规定和公司2023年年度股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划首次授予条件已经成就，确定以2024年6月6日为首次授予日，向符合条件的154名激励对象首次授予股票期权875.00万份，行权价格为12.85元/份。现将有关事项说明如下： 一、本次激励计划权益授予情况 （一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年4月26日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 2、2024年4月28日至2024年5月7日，公司将本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024年5月11日，公司披露了《山东邦基科技股份有限公司监事会关于公司2024年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山东邦基科技股份有限公司关于公司2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024年6月6日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对此发表了核查意见。 （二）董事会关于符合授予条件的说明 根据本次激励计划中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，董事会认为公司和本次激励计划首次授予的激励对象均未出现上述 情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次 授予条件已成就。 （三）本次激励计划的授予情况 4、行权价格：12.85元/份 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票 6、本次激励计划的有效期、等待期和行权安排情况： （1）有效期 本次激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。 （2）等待期 本次激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自相应授予之日起12个月、24个月、36个月。 （3）行权安排 在本次激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自相应授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： ①上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； ②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。 本次激励计划首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
7、激励对象名单及授予情况： 本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 8、股票期权的行权条件 （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划在 2024年-2026年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。首次授予的股票期权的行权安排及业绩考核目标如下表所示：
若未达成上述考核指标，该类激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 （2）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司现行薪酬与考核的相关规定实施。激励对象个人考核由薪酬与考核委员会分年进行考核，根据个人的业绩/绩效考评评价指标确定考评结果，具体参照公司有关绩效管理制度执行，薪酬与考核委员会将依照激励对象的业绩/绩效完成情况确定其行权的比例。
（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 鉴于公司2024年股票期权激励计划首次授予的激励对象中有1名激励对象因离职而不再符合激励对象资格，根据公司2023年年度股东大会的授权，公司董事会按照《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的有关规定，对本次激励计划的首次授予激励对象名单和首次授予数量进行相应调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由155名调整至154名；本次激励计划拟授予股票期权总量由 1,078.00万份调整至 1,075.00万份，其中，首次授予股票期权数量由878.00万份调整至875.00万份，预留授予股票期权数量保持200.00万份不变。 除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司2023年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 二、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均未买卖公司股票。 三、本次授予后对公司财务状况的影响 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2024年6月6日用该模型对拟首次授予的875.00万份股票期权进行预测算。具体参数选取如下： 1、标的股价：11.92元/股； 2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个行权日的期限）； 3、波动率分别为：13.4629%、13.4930%、14.7121%（采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的波动率）； 4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）； 5、股息率：0。 公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，本次激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3、预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理 四、激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。 五、监事会核查意见 监事会认为：本次激励计划拟授予股票期权的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。 综上所述，公司监事会认为公司《激励计划（草案）》规定的首次授予条件已经成就，同意以2024年6月6日为首次授予日，向符合条件的154名激励对象首次授予股票期权875.00万份，行权价格为12.85元/份。 六、法律意见书的结论性意见 北京德和衡律师事务所出具的法律意见书认为：公司本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整事项符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及行权价格的确定均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的条件已经成就；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。 七、独立财务顾问意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划调整事项及首次授予日、行权价格、授予对象及授予权益数量等的确定均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。 特此公告。 山东邦基科技股份有限公司董事会 2024年6月7日 中财网
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