大智慧(601519):以集中竞价交易方式回购股份的预案
上海大智慧股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的预案 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 回购股份金额：1亿-1.5亿 ? 回购股份资金来源：自有资金 ? 回购股份用途：本次回购股份将依法全部予以注销并减少上海 大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）注册资本。 ? 回购股份价格：不超过人民币9.65元/股，该回购价格上限不 高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均 价的150%。 ? 回购股份方式：通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购 公司股份 ? 回购股份期限：自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超 过12个月 ? 相关股东是否存在减持计划：截至本公告日，经问询，公司董 监高回复未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划； 控股股东、实际控制人张长虹及其一致行动人回复未来3个月 不存在减持公司股票的计划，未来6个月内如有相关减持计划， 将严格按照有关法律法规进行减持；持股5%以上股东湘财股份 有限公司（以下简称“湘财股份”）回复截至董事会作出回购 方案之决议日，湘财股份及一致行动人未来3个月、未来6个月 不存在减持计划，湘财股份已发行的以公司股票为标的的可交 换公司债券可能因持有人换股导致其持有公司股份减少除外。 若有后续有减持计划，湘财股份将依照相关法律法规要求，及 时告知公司并履行相应的信息披露义务。 ? 相关风险提示： 1、本方案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过，若股东大 会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施的风险； 2、在回购期限内，存在因公司股票价格持续超出回购价格上限而 导致本次回购方案无法实施的风险； 3、本次回购股份用于注销并减少公司注册资本，本次回购方案需 征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要 求公司提供相应担保的风险。 4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原 因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。 5、公司控股股东、实际控制人张长虹未来6个月可能存在减持计划；截至董事会作出回购方案之决议日，持股5%以上股东湘财股份 未来3个月、未来6个月不存在减持计划，但仍存在后续有减持 计划的可能，其前期发行的以公司股票为标的的可交换公司债 券可能因持有人换股导致其持有公司股份减少。若相关股东未 来拟实施股份减持，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。 一、 回购方案的审议及实施程序 （一）本次回购股份方案提议情况 提议人：公司控股股东、实际控制人张长虹 提议时间：2024年6月3日 提议回购股份的原因和目的：基于对公司未来持续发展的信心和 对公司长期价值的合理判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，结合公司经营情况和财务状况等因素，向董事会提议公司以自有资金1-1.5亿元回购公司股份，并于回购后进行注销。 （二）本次回购股份方案董事会审议情况 2024年6月6日，公司召开第五届董事会2024年第五次会议审议 通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。 本次股份回购方案尚需提交公司股东大会审议。 本次股份回购的提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符 合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称《回购指引》）等相关规定。 公司为减少注册资本实施本次回购，根据《公司法》有关规定， 尚需取得债权人同意。根据相关规定，公司将在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人。 二、 回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
（一）回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维 护公司广大股东利益，增强投资者信心，经综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司拟实施股份回购，回购股份将用于依法注销减少注册资本。 （二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股A股。 （三）回购股份的方式 通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。 （四）回购股份的实施期限 1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案 之日起不超过12个月。 2、如果触及以下条件，则回购期提前届满： （1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回 购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。 （2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会 决议终止本次回购方案之日起提前届满。 3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10个交 易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 4、公司不得在下述期间回购公司股份： （1）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之 日或在决策过程中，至依法披露之日； （2）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总 额
等除权除息事项回购数量将按相关规定作相应调整。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例、回购资金总额以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。 （六）回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购股份的价格为不超过人民币 9.65元/股。该回购价格上 限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格提请股东大会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。 （七）回购股份的资金来源 本次回购资金来源全部为自有资金。
注：以上测算数据仅供参考，公司限制性股票回购注销后续将实 施，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。 （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、 债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产22.32亿元， 归属于上市公司股东的所有者权益16.23亿元，流动资产17.15亿元。 若回购上限人民币1.5亿元全部使用完毕，按照2024年3月31日的 财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为6.72%，占归属于上市公司股东的所有者权益的比重为9.24%，占流动资产的比重为8.75%。 根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过 1.5亿元 （含），不低于 1亿元（含）的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在 董事会做出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 经问询及自查，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动 人在董事会作出回购股份决议前 6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵，截至本公告日，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间不存在增减持计划。 （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动 人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计 划的具体情况 截止本公告日，公司已向董监高、控股股东、实际控制人及一致 行动人、持股 5%以上的股东发出问询函，问询其未来 3个月、未来 6个月是否存在减持计划。公司董监高回复未来 3个月、未来 6个月不存在减持公司股票的计划；控股股东、实际控制人张长虹回复张长虹及其一致行动人未来 3个月不存在减持公司股票的计划，未来 6个月内如有相关减持计划，将严格按照有关法律法规进行减持；持股 5%以上股东湘财股份回复截至董事会作出回购方案之决议日，湘财股份及一致行动人未来 3个月、未来 6个月不存在减持计划，湘财股份已发行的以公司股票为标的的可交换公司债券可能因持有人换股导致其持有公司股份减少除外。若有后续有减持计划，湘财股份将依照相关法律法规要求，及时告知公司并履行相应的信息披露义务。 （十二）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提 议人在提议前 6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 公司控股股东、实际控制人张长虹于2024年6月3日向公司发出 《关于提议上海大智慧股份有限公司回购股份的函》，基于对未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，张长虹提议公司以自有资金1亿-1.5亿，通过 上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份，并于回购后进行注销。 张长虹承诺将推动公司尽快召开董事会及股东大会审议回购股份 事项，并承诺在股东大会审议公司回购股份议案时投赞成票。 经公司核查，提议人张长虹及其一致行动人在提议前 6个月不存 在买卖本公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间无增减持计划。 （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。公司将 在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。 （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排 公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知 所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。 （十五）办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次回购股份的实施，董事会拟提请公司股东大会授权董 事会具体办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于： （1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定及 调整本次回购股份的具体方案； （2）在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发 生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； （3）根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者 终止实施本回购方案； （4）办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于根据实际情况 择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等； （5）在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销； （6）根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股 本总额和股权结构的条款进行相应修改，并办理工商登记备案； （7）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项； （8）本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述 授权事项办理完毕之日止。 三、 回购预案的不确定性风险 1、本方案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过，若股东大 会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施的风险； 2、在回购期限内，存在因公司股票价格持续超出回购价格上限而 导致本次回购方案无法实施的风险； 3、本次回购股份用于注销并减少公司注册资本，本次回购方案需 征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。 4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原 因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。 5、公司控股股东、实际控制人张长虹未来6个月可能存在减持计 划；截至董事会作出回购方案之决议日，持股 5%以上股东湘财股份未来 3个月、未来 6个月不存在减持计划，但仍存在后续有减持计划的可能，其前期发行的以公司股票为标的的可交换公司债券可能因持有人换股导致其持有公司股份减少。若相关股东未来拟实施股份减持，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。 特此公告。 上海大智慧股份有限公司董事会 2024年6月7日 中财网
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