[年报]三房巷(600370):华兴证券有限公司关于江苏三房巷聚材股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函相关问题的核查意见
关于江苏三房巷聚材股份有限公司 2023年年度报告的信息披露监管工作函相关问题的 核查意见 上海证券交易所： 根据贵所出具的《关于江苏三房巷聚材股份有限公司 2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0409号）（以下简称“工作函”）的要求，华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”或“保荐机构”）作为江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“三房巷”或“公司”）公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，对《工作函》中需保荐机构发表意见的相关事项进行了审慎核查，并发表本核查意见。具体情况如下： 4.年报显示，期末在建工程中，“PTA技改扩能工程”项目（以下简称技改项目）工程累计投入占预算比例为86.22%，与上期末相同，但工程进度仅为3.99%，较上期末增加0.42个百分点；可转债募投项目“150万吨绿色多功能瓶片项目”（以下简称瓶片项目）工程累计投入占预算比例为86.35%，但工程进度仅为10.35%，募集说明书显示，该项目拟使用募集资金12亿元，本期投入募集资金4.81亿元。 请公司：（1）说明技改项目本期进展缓慢，以及投入占预算比例与工程进度悬殊的具体原因，是否存在实质障碍；（2）说明瓶片项目大额投入接近90%但进展仅为10%的具体原因，是否存在实质障碍；说明尚未投入部分募集资金的存放情况，是否制定相关措施保障募投项目后续按计划推进并取得预期效益；（3）补充说明截至目前上述两个项目的最新进展，包括累计投入、工程进度、预计后续投入、预计完工时间等；（4）结合上述项目投建进度，说明相关在建工程是否存在减值迹象，未计提减值准备的原因及合理性。请保荐机构发表意见。 回复： 一、说明技改项目本期进展缓慢，以及投入占预算比例与工程进度悬殊的具体原因，是否存在实质障碍 江苏海伦石化有限公司PTA技改扩能项目（以下简称“技改项目”）拟通过引进先进工艺技术及设备，在公司原有生产配套基础上投资扩建年产320万吨的PTA项目，该项目实施有利于公司进一步提高原材料自给能力，降低生产成本。 技改项目总投资预算为451,509.00万元，其中工程费用374,329万元，工程其他费用14,956万元，两项合计的工程投入预算数为389,285.10万元。截至2023年12月31日，技改项目资金投入进展情况及公司《2023年年度报告》（以下简称“年报”）披露的相关数据比例计算过程具体如下： 单位：万元
如上表所示，公司年报披露的“工程投入占预算比例”为86.22%，系指技改项目计划投入的工程预算数占项目总投资预算的比例；公司年报披露的“工程进度”为3.99%，计算过程详见上表，由于：1、公司采购的专用设备交付周期较长，截至2023年末累计投入资金主要用于支付采购预付款，该部分投入暂计入其他非流动资产科目，未计入在建工程科目；2、已到货入库、但未投入项目施工或安装的工程物资及设备暂计入在建工程科目之工程物资明细，未体现于该比例中，因此该比例相对较低，不等同于项目累计投入进度。 技改项目计划建设周期为2年，预计于2025年年初基本建设完成，目前项目建设在正常推进中。截至2023年12月31日，技改项目累计投入120,370.54万元，主要用于项目设计、工艺设备采购、工程物资采购、基础建设及支付部分物资及设备的预付款等；项目累计投入占总投资预算的比例为26.66%，占项目工程预算数的比例为30.92%。 综上，技改项目正在稳步推进建设，项目累计投入情况符合项目计划及项目建设实际情况，不存在实质性障碍。 二、说明瓶片项目大额投入接近 90%但进展仅为 10%的具体原因，是否存在实质障碍；说明尚未投入部分募集资金的存放情况，是否制定相关措施保障募投项目后续按计划推进并取得预期效益 （一）说明瓶片项目大额投入接近 90%但进展仅为 10%的具体原因，是否存在实质障碍 江苏兴业塑化有限公司年产150万吨绿色多功能瓶片项目（以下简称“瓶片项目”）拟通过引进先进工艺技术及设备，建设2套75万吨/年聚酯生产线及4套37.5万吨/年固相增粘生产线，形成年产150万吨瓶级聚酯切片生产装置。该项目实施有利于公司进一步优化产品结构，增强核心竞争力。 瓶片项目总投资预算为207,297万元，其中建设投资179,011万元。截至2023年12月31日，瓶片项目资金投入进展情况及公司年报披露的相关数据比例计算过程具体如下： 单位：万元
如上表所示，公司年报披露的“工程投入占预算比例”为86.35%，系指瓶片项目计划的建设投资（即工程预算数）占项目总投资预算的比例；公司年报披露的“工程进度”为10.35%，计算过程详见上表，同技改项目前述分析，该比例相对较低，不等同于项目累计投入进度。 瓶片项目计划建设周期为2年，预计于2024年三季度投产，目前项目在设备安装阶段。截至2023年12月31日，瓶片项目累计投入73,585.26万元，主要用于项目设计、工艺设备采购、工程物资采购、基础建设及支付部分物资及设备的预付款等；项目累计投入占总投资预算的比例为35.50%，占项目工程预算数的比例为41.11%。 瓶片项目拟使用可转债募集资金120,000.00万元，其中截至2023年末承诺投入金额为48,000.00万元，公司实际累计投入募集资金金额为48,136.59万元，募集资金实际投入进度为100.28%，与计划进度基本相符。 综上，瓶片项目正在稳步推进建设，项目累计投入及募集资金投入情况符合项目计划及项目建设实际情况，不存在实质性障碍。 （二）说明尚未投入部分募集资金的存放情况，是否制定相关措施保障募投项目后续按计划推进并取得预期效益 1、尚未投入部分募集资金的存放情况 公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，截至 2024年 4月 30日，公司共设有 5个募集资金专户，募集资金的存储情况列示如下：单位：元
2023年 12月 19日，公司召开第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保证募投项目施工进度和资金需求的前提下，公司及全资下属公司拟使用不超过 3亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。截至 2024年 4月 30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为 0万元。 综上，截至2024年4月30日，公司尚未投入的募集资金余额为79,197.38万元（含利息收入），公司尚未投入部分募集资金的存放与使用符合相关规定。 2、保障募投项目后续按计划推进并取得预期效益的相关措施 （1）公司已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度 为规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律规章和《江苏三房巷股份有限公司章程》，公司制定了《江苏三房巷股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理与监督等内容进行了明确的规定。 公司已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保募集资金专项用于募投项目，确保募投项目按计划推进。 （2）公司已采取多项市场开拓措施，确保募投项目达产后能顺利消化新增产能、实现预期效益 1）积极维护新老客户关系 公司将继续积极维护新老客户关系，通过此次募投项目开发的多功能瓶片和绿色包装材料为客户提供规格更加丰富、功能更加完备的瓶级聚酯切片产品，满足可口可乐、康师傅等行业龙头客户多层次、多范围的产品需求，提升公司的产品形象和在大客户中的影响力，深化与客户的长期合作关系；另一方面，公司将积极拓宽客户层次，加强与中小厂商的合作，挖掘新增细分市场，保持公司在瓶级聚酯切片市场份额中的领先地位。 2）加强新客户拓展工作 公司将积极开拓新用户，特别是海外市场客户。随着海外疫情影响的稳定，南美、非洲等新兴市场的瓶级聚酯切片需求将持续增加，公司将重点拓展以上新兴市场的客户，提升公司的产品认知度和品牌知名度，促进瓶级聚酯切片包装产品在当地的推广应用。 同时，由于瓶级聚酯切片性能良好，在众多新兴领域开始应用，特别是生鲜电商、新颖食品包装、医疗防护等领域。公司将针对瓶片应用的新领域，及时跟进市场信息，根据市场动态提供功能化的瓶片产品。 3）强化营销服务体系建设 针对新增瓶片产能，公司将在现有管理团队和营销体系的基础上，进一步扩大营销团队规模，提升公司对各层次客户的服务质量和服务效率，通过规范的规章制度、高效的运行机制及完善的目标绩效考核体系，强化针对销售人员约束激励机制，提升销售管理的精细度，为公司的新增瓶片产能消化提供良好的保障。 4）提升产品技术与品质，巩固产品市场竞争力 为了持续提升产品技术，增强产品品质，公司将对研发持续投入，使产品技术升级可持续发展。公司将在现有研发能力的基础之上，顺应包装新材料绿色化发展趋势，加大新工艺、新产品的开发投入力度，不断提高公司产品的附加值。 综上，公司已积极制定并采取措施保障募投项目后续按计划推进及取得预期效益。 三、补充说明截至目前上述两个项目的最新进展，包括累计投入、工程进度、预计后续投入、预计完工时间等 截至 2024年 4月 30日，公司技改项目及瓶片项目进展情况如下：
公司将按照计划持续推进技改项目、瓶片项目建设，并结合市场环境及项目建设实际情况等动态调整后续资金投入，经初步匡算，预计技改项目后续资金投入为 20亿元-25亿元，瓶片项目后续资金投入为 5亿元-6亿元。 四、结合上述项目投建进度，说明相关在建工程是否存在减值迹象，未计提减值准备的原因及合理性 技改项目计划建设周期为2年，预计于2025年年初基本建设完成。截至2024年4月30日，技改项目累计投入164,605.36万元，占总投资预算的比例为36.46%，占项目工程预算数的比例为42.28%。目前项目在基础建设阶段，即将进入设备安装阶段，相关工作均按计划稳步推进中。 瓶片项目计划建设周期为2年，预计于2024年三季度投产。截至2024年4月30日，瓶片项目累计投入113,973.29万元，占总投资预算的比例为54.98%，占项目工程预算数的比例为63.67%。目前项目在设备安装阶段，相关工作均按计划稳步推进中。 公司技改项目计划采用国际先进的BP公司PTA生产技术，该技术已经拥有专利达200项，并且已经在全球装置中获得验证，符合生产要求，可靠安全，并且拥有显著的环保绩效，能够降低三废排放。公司瓶片项目的聚酯装置计划采用英威达－康泰斯公司的连续酯化缩聚工艺技术，固相增粘装置计划采用布勒公司固相增粘技术；英威达聚酯技术具有反应停留时间短、机械故障少、成本低等优势；布勒公司的固相增粘技术属于国际成熟的技术路线，具有安全、节能环保、成品质量好等优势。 根据CCF，2024年国内聚酯瓶片市场需求预计将有所回升，预计未来片材及其他食品包装领域的需求量会在2023年经行业洗牌以后再度实现发展，而下游饮料企业的扩张也会带来一定的需求增量，特别是在口味气泡水和瓶装水方面。同时，PTA市场在全球范围内有望保持增长，据千际投资统计，预计在2022年至2032年间，全球PTA市场的复合年增长率将达到5.5%，行业集中度有望进一步提高，对下游议价能力更强，对于价差走势有一定支撑。 公司技改项目、瓶片项目保持了一定的技术先进性，不存在资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏的情形，不存在已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置的情形；建设项目所处的外部环境未发生重大不利变化，技改项目及瓶片项目相关在建工程未见减值迹象。 综上，公司技改项目及瓶片项目正在稳步推进建设，公司未计提相关在建工程减值准备具有合理性。 保荐机构核查意见： 保荐机构实地查看了技改项目、瓶片项目建设情况；访谈了公司管理层，了解技改项目、瓶片项目建设情况及投入进度，在建工程相关指标算法，以及保障募投项目后续按计划推进并取得预期效益的相关措施；查阅了2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告及2023年度报告；查阅了募集资金专户对账单，以及关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金及现金管理的董事会、监事会决议及公告文件；查阅了技改项目、瓶片项目投入明细表；抽查了技改项目、瓶片项目合同及付款凭证；获取并查阅了会计师关于技改项目、瓶片项目对应在建工程减值准备测试的相关资料。 经核查，保荐机构认为：公司技改项目、瓶片项目正在稳步推进建设，不存在实质性障碍；公司尚未投入部分募集资金的存放与使用符合相关规定，且已积极制定相关措施保障募投项目后续按计划推进及取得预期效益；项目投建进度符合项目计划，公司未计提相关在建工程减值准备具有合理性。 中财网
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