[分配]德邦科技(688035):东方证券承销保荐有限公司关于烟台德邦科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见
关于烟台德邦科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见 东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”或“东方投行”）作为烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“德邦科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，对公司2023年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：一、本次差异化分红的原因 公司于2023年12月14日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施股权激励或员工持股计划，回购金额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含），回购价格不超过89.01元/股，回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。 截至本核查意见签署日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购股份881,052股，占公司总股本的比例为0.6194%，回购专用账户持有公司股份881,052股。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、法规及规范性文件的规定，上述德邦科技回购专用证券账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，德邦科技2023年度利润分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红的方案 2024年5月10日，公司2023年年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配方案》（以下简称“利润分配方案”），公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利2.50元（含税）。公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份不参与拟定的利润分配。如在实施权益分派股权登记日期前，若公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。 截至本核查意见签署日，公司总股本为14,224.00万股，扣除回购专用证券账户中股数881,052股后的股本为141,358,948股，以此为基数，拟派发现金红利总额人民币35,339,737.00元（含税）。 三、本次差异化分红除权除息的计算依据 公司总股本为14,224.00万股，扣减回购专用证券账户中股份数881,052股，实际参与分配的股本数为141,358,948股，拟派发现金红利 总额35,339,737.00元（含税）。 1、特殊除权除息处理的依据，具体除权除息方案及计算公式 公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息后开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）根据公司2023年年度股东大会会议决议通过的权益分派方案，公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积转增股本和送红股，因此，公司的流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。 每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=141,358,948×0.25÷142,240,000≈0.2485元/股。 因此，公司本次权益分派除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（前收盘价格-0.2485）÷（1+0）=前收盘价格-0.2485元/股。 2、本次差异化权益分派符合以下两个条件 （1）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。 （2）以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|（31.48-0.25）-（31.48-0.2485）|÷（31.48-0.25）≈0.0048% 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项不存在违反《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的情形，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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