天微电子(688511):2023年年度股东大会会议资料
2023年年度股东大会 会议资料 2024年6月 录 目 录 2023年年度股东大会会议须知 ...................................................................................................... 2 2023年年度股东大会会议议程 ...................................................................................................... 5 议案一：关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案 .......................................................... 7 议案二：关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案 .......................................................... 8 议案三：关于公司《2023年度财务决算报告》的议案 .............................................................. 9 议案四：关于公司《2023年度内部控制评价报告》的议案 .................................................... 10 议案五：关于公司《2023年年度报告全文及其摘要》的议案 ................................................ 11 议案六：关于续聘公司 2024年度会计师事务所的议案 ........................................................... 12 议案七：关于公司 2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案 ............................... 15 议案八：关于公司董事 2024年度薪酬方案的议案 ................................................................... 17 议案九：关于公司监事 2024年度薪酬方案的议案 ................................................................... 18 议案十：关于《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》的议案 ............................... 19 知 四川天微电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《四川天微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《四川天微电子股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2023 年年度股东大会会议须知： 一、公司建议股东、股东代理人及其他出席者采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东、股东代理人及其他出席者应配合现场要求，接受身份核对等相关工作。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、见证律师、董事会邀请的人员以及列席会议的高级管理人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后到场的股东无权参与现场投票表决。 四、会议按照会议通知中所列顺序审议、表决议案。 五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 六、现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，知 经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。 七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。但对于与本次股东大会审议事项无关或涉及公司商业秘密、内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 十、股东大会对提案进行表决前，将推举一名股东代表、一名监事代表为计票人，一名股东代表、一名律师代表为监票人；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。 十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 知 十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024 年 4月 27日披露于上海证券交易所网站的《四川天微电子股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-020）。 程 四川天微电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2024年 6月 13日 14点 30分 （二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 （三）现场会议地点：中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区公兴街道物联一路 233号公司办公楼九楼会议室 （四）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024年 6月 13日 至 2024年 6月 13日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议召集人及会议主持人 （一）会议召集人：公司董事会 （二）会议主持人：公司董事长巨万里 三、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始 （三）主持人宣布现场会议出席情况 （四）主持人介绍股东大会会议须知和会议议程 （五）逐项审议会议各项议案 1. 审议《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 2. 审议《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》 程 3. 审议《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 4. 审议《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》 5. 审议《关于公司<2023年年度报告全文及其摘要>的议案》 6. 审议《关于续聘公司 2024年度会计师事务所的议案》 7. 审议《关于公司 2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》 8. 审议《关于公司董事 2024年度薪酬方案的议案》 9. 审议《关于公司监事 2024年度薪酬方案的议案》 10. 审议《关于<公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》 （六）听取独立董事年度述职报告 （七）针对会议审议议案，股东发言及提问 （八）选举监票人和计票人 （九）现场与会股东及代理人对各项议案进行表决 （十）休会，统计表决结果 （十一）复会，主持人宣布现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准） （十二）主持人宣读股东大会决议 （十三）见证律师宣读法律意见 （十四）签署会议文件 （十五）主持人宣布会议结束 四川天微电子股份有限公司 董事会 2024年6月13日 案 议案一：关于公司《2023年度董事会工作报告》的 议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规定，公司董事会对 2023年度主要工作情况进行了总结，具体详见 2024年 4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》。本议案已于 2024年 4月 26日经公司第二届董事会第九次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。 四川天微电子股份有限公司 董事会 2024年6月13日 案 议案二：关于公司《2023年度监事会工作报告》的 议案 各位股东及股东代理人： 2023年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定和要求，勤勉尽责，切实履行股东大会赋予的职责，积极推进监事会各项决议的实施，认真贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理结构，确保公司的良好运作。现将公司监事会 2023年度工作情况进行总结汇报，具体详见 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度监事会工作报告》。本议案已于 2024年 4月 26日经公司第二届监事会第九次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。 四川天微电子股份有限公司 监事会 2024年6月13日 案 议案三：关于公司《2023年度财务决算报告》的议 案 各位股东及股东代理人： 为说明公司 2023年度财务决算情况，公司编制了《2023年度财务决算报告》，具体详见 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。本议案已于 2024年 4月 26日经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。 四川天微电子股份有限公司 董事会 2024年6月13日 案 议案四：关于公司《2023年度内部控制评价报告》 的议案 各位股东及股东代理人： 为说明公司 2023年度内部控制情况，公司编制了《2023年度内部控制评价报告》，具体详见 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。本议案已于 2024年 4月 26日经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。 四川天微电子股份有限公司 董事会 2024年6月13日 案 议案五：关于公司《2023年年度报告全文及其摘 要》的议案 各位股东及股东代理人： 根据 2023年度公司运营情况，公司编制了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》，具体详见 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及其摘要。本议案已于 2024年4月 26日经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。 四川天微电子股份有限公司 董事会 2024年6月13日 案 议案六：关于续聘公司2024年度会计师事务所的议 案 各位股东及股东代理人： 为保证公司审计工作的顺利进行，公司拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构，负责公司会计报表的审计等相关工作，聘用期限为一年。具体情况如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 机构名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”） 成立日期：1988年 6月（转制换证 2013年 11月 27日） 组织形式：特殊普通合伙 注册地址：泸州市江阳中路 28号楼三单元 2号 总部办公地址：成都市武侯区洗面桥街 18号金茂礼都南 28楼 首席合伙人：李武林先生 截至 2023年 12月 31日，华信所合伙人共有 51人，注册会计师人数 141人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 108人。 四川华信 2023年度的收入总额为 16,386.49万元，审计业务收入 16,386.49万元（包括证券业务收入 13,202.42万元）。 四川华信 2023年度服务的上市公司年报审计客户共计 43家，审计客户主要行业包括：制造业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、信息传输、软件和信息技术服务业、文化、体育和娱乐业、建筑业、批发和零售业、水利、环境和公案 共设施管理业，审计收费总额 5,129.60万元，本公司同行业上市公司审计客户 6家。 2、投资者保护能力 四川华信按照《会计师事务所职业责任保险暂行办法》的规定，购买的职业保险累计赔偿限额 8,000.00万元，职业风险基金 2,558.00万元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年华信所无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。 3、会计师事务所及其从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的总体情况等。 近三年四川华信因执业行为受到监督管理措施 6次；19名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施 8次和自律监管措施 0次。 （二）项目信息 1、基本信息 （1）拟签字项目合伙人：黄敏，注册会计师，注册时间为 1998年 5月，自1998年 5月开始从事上市公司审计，1997年 12月开始在本所执业，2023年开始为公司提供审计服务；近三年签署审计报告的情况包括：四川浪莎控股股份有限公司、四川大通燃气开发股份有限公司、南宁百货大楼股份有限公司等。 （2）拟签字注册会计师：李星星，注册会计师，注册时间为 2019年 6月，自 2018年 7月加入本所并从事证券业务类业务，自 2021年开始为本公司提供审计服务；近三年审计的公司包括：四川浪莎控股股份有限公司、南宁百货大楼股份有限公司，四川和邦生物科技股份有限公司等。 （3）拟签字注册会计师：汪红君，注册会计师，注册时间为 2020年 8月，自 2019年 7月加入本所并从事证券业务类业务，自 2022年开始为本公司提供审计服务；近三年审计的公司：南宁百货大楼股份有限公司、四川和邦生物科技股案 份有限公司、四川美丰化工股份有限公司等。 （4）拟安排质量控制复核人员：张美琳：注册会计师注册时间为 2020年 6月，自 2018年 1月开始从事上市公司审计，自 2018年 1月开始在本所执业，2023年开始为公司提供审计服务。近三年复核的上市公司有泸州老窖股份有限公司、厚普清洁能源股份有限公司、成都秦川物联网科技股份有限公司等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。 2、诚信记录 拟签字项目合伙人黄敏、拟签字注册会计师李星星、汪红君和项目质量控制复核人张美琳最近三年未因执业受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。 3、独立性 四川华信及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在影响项目独立性的情况。 4、审计收费 2023年度公司审计费用为人民币 55万元，本年为第三个上市审计年度。 公司董事会拟提请公司股东大会授权公司管理层依照市场公允、合理的定价原则以及 2024年度审计工作量，届时由公司与四川华信协商确定具体报酬。 现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。 四川天微电子股份有限公司 董事会 2024年6月13日 案 议案七：关于公司2023年度利润分配及资本公积转 增股本方案的议案 各位股东及股东代理人： 经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023年 12月 31日，公司 2023年度实现归属于母公司所有者的净利润 49,704,343.44元，母公司未分配利润为 206,073,105.22元，期末资本公积余额 564,890,048.60元。 经董事会决议，公司 2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润及以资本公积转增股本。 本次利润分配、公积金转增股本方案如下： 公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 3.75元（含税）。截至 2023年 12月 31日，公司总股本 80,000,000股，扣除回购专用证券账户中股份数 569,474股后的剩余股份总数为 79,430,526股，以此计算合计拟派发现金红利 29,786,447.25元（含税）。 公司拟向全体股东以资本公积每 10股转增 3股。截至本公告披露日，公司总股本 80,000,000股，扣除回购专用证券账户中股份数 569,474股后的剩余股份总数为 79,430,526股，合计转增 23,829,158股，转增后公司总股本增加至103,829,158股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准）。 公司于 2024年 4月 26日召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，本次可归属限制性股票数量 187,888股，详见公司于 2024年 4月27日在上海证券交易所披露的《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号:2024-019）。若该部分股票于实施权益分派股权登记日前全部获归属并上市，则公司总股本80,000,000股，扣除回购专用证券账户中股份数 381,586股后的剩余股份总数为79,618,414股，以此计算合计拟派发现金红利 29,856,905.25元（含税），转增23,885,524股，转增后公司总股本增加至 103,885,524股（具体以中国证券登记案 结算有限责任公司登记为准）。 本议案已于 2024年 4月 26日经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。同时提请股东大会授权公司董事会具体执行上述利润分配方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《四川天微电子股份有限公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。 四川天微电子股份有限公司 董事会 2024年6月13日 案 议案八：关于公司董事2024年度薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 根据中国证监会的相关规定以及《公司章程》《四川天微电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，制定了公司董事 2024年度薪酬方案，具体如下： 公司董事长巨万里薪酬标准为人民币 105万元/年（含税），不再另行领取董事津贴；公司董事兼总经理张超及公司董事兼副总经理陈建、陈从禹按其担任的职务领取薪酬，不再另行领取董事津贴；未在公司担任其他职务的非独立董事杨有新不在公司领取董事津贴；公司独立董事在公司领取固定津贴，标准为人民币6万元/年（不含税）。 公司董事薪酬及津贴按月发放；董事参加会议等实际发生的费用由公司报销。 公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按实际任职期限确定。 薪酬及考核委员会组织实施对考核对象进行年度绩效考核，并对薪酬制度执行情况进行监督，实际支付金额会有所波动。 此议案全体董事已回避表决，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。 四川天微电子股份有限公司 董事会 2024年6月13日 案 议案九：关于公司监事2024年度薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 根据中国证监会的相关规定以及《公司章程》《四川天微电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业、地区薪酬水平，经审议，制定了公司监事 2024年度薪酬方案，具体如下： 在公司任职的监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取监事津贴。不在公司任职的外部监事不领取监事津贴。 此议案全体监事已回避表决，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。 四川天微电子股份有限公司 监事会 2024年6月13日 案 议案十：关于《公司未来三年（2024-2026年）股东 回报规划》的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步健全和完善公司利润分配决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，保护投资者合法权益，公司董事会根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，并结合公司的实际情况，制订了《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。具体详见 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。 本议案已于 2024年 4月 26日经第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。 四川天微电子股份有限公司 董事会 2024年6月13日 中财网
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