科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2024 年 6 月 6 日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和修订并制定公司部分内部制度的相关议案，具体情况如下：
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为维护上海柏楚电子科技股份有限公
司（以下简称“公司”、“本公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公
司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）
等法律、法规以及规范性文件的相关规定，制
定《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》（以
下简称“本章程”）。 | 第一条 为维护上海柏楚电子科技股份有限公
司（以下简称“公司”、“本公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程
指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等
法律、法规以及规范性文件的相关规定，制定
《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》（以
下简称“本章程”或“《公司章程》”）。 |
| 2 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
公司副总经理、董事会秘书、财务总监、市场
总监等董事会聘任的高级管理人员。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
公司副总经理、董事会秘书、财务总监、项目
执行总监等董事会聘任的高级管理人员。 |
| 3 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：……
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：……
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会、
证券交易所批准的其他方式。 |
| 4 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：…… | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：……
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。 |
| 5 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
…… | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或股东大会的授权，应当经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
…… |
| 6 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在上交所上
市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。 | 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在上交所上市交易之日起一年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 7 | 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
本章程、股东大会决议或者董事会决议等应当
依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权
利。在公司治理中，应当依法保障股东权利，
注重保护中小股东合法权益。 |
| 8 | 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。 | 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保
障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和
监督等权利。 |
| 9 | 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使股东
权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东
的合法权益，侵害公司财产权利，谋取公司商
业机会，不得利用其控制地位损害公司和其他
股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位
谋取非法利益。 | 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其
他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
使出资人的权利、履行股东义务，控股股东、
实际控制人不得通过关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和其他股东的合法权益，侵害公司
财产权利，谋取公司商业机会，不得利用其控
制权损害公司和其他股东的合法权益，不得利
用对公司的控制地位谋取非法利益。 |
| 10 | | 第四十二条 公司应积极采取有效措施防止股
东及其关联方以各种形式占用或转移公司的
资金、资产及其他资源，公司不得无偿或以明
显不公平的条件向股东或者实际控制人及其
关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际
控制人及其关联方提供资金、商品、服务或者
其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东
或者实际控制人及其关联方提供担保，或者无
正当理由为股东或者实际控制人及其关联方
提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实
际控制人及其关联方的债权或承担股东或者
实际控制人及其关联方的债务。公司与股东或
者实际控制人及其关联方之间提供资金、商
品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本
章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股
东大会审议程序。
如发生公司股东以任何方式侵占公司资产，公
司董事会在此事项查证属实后应立即向司法
机构申请冻结该股东持有的公司股份，如该股
东未能以利润或其他现金形式对所侵占资产
进行清偿，公司董事会应通过变现该股东持有
的股份，以对所侵占资产进行清偿。 |
| 11 | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； | 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； |
| | （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担
保事项；
（十三）审议公司在一年内购买或者出售资产
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的事项；
（十四）审议批准本章程第四十四条规定的交
易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议公司与关联人发生的交易金额
（提供担保、单方面获得利益的交易除外）占
公司最近一期经审计总资产或市值百分之一
以上的交易，且超过三千万元；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 | （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十二）审议批准本章程第四十四条规定的担
保事项；
（十三）审议公司在一年内购买或者出售资产
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的事项；
（十四）审议批准本章程第四十五条规定的交
易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议公司与关联人发生的交易金额
（提供担保、单方面获得利益的交易除外）占
公司最近一期经审计总资产或市值百分之一
以上的交易，且超过三千万元；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会授权董事会行使相关职权的，授权内
容应当明确具体。股东大会的法定职权不得通
过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。。 |
| 12 | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产百分之五十
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对
象提供的担保；
（四）公司在一年内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的担保；
（五）公司对外担保总额，超过最近一期经审
计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保； | 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产百分之五十
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12个月累计计算原
则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担
保；
（五）公司及其控股子公司对外担保总额，超
过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保； |
| | （七）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定应当由股东大会决定的其他担保。
前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
的权益提供同等比例担保，不损害公司利益
的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三）
项的规定，公司应当在年度报告和半年度报告
中汇总披露前述担保。 | （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；
（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定应当由股东大会决定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）
项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股
东、实际控制人及其关联方提供担保的议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
的权益提供同等比例担保，不损害公司利益
的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三）
项的规定，公司应当在年度报告和半年度报告
中汇总披露前述担保。 |
| 13 | 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
（四）应本公司要求对其它有关问题出具的法
律意见。 | 第四十九条 本公司召开股东大会时应聘请律
师参照《上市公司章程指引》等法律、法规的
要求出具法律意见并公告。 |
| 14 | 第五十三条 ……
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十四条 ……
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
证明材料。 |
| 15 | 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。 | 第六十条 股东大会的通知应具备《上市公司
章程指引》中有关条款包含的内容。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 |
| | 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。 | 午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。 |
| 16 | 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否存在《公司法》规定的不得担任董
事、监事的情形；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将参照《上市公司章
程指引》中有关条款充分披露董事、监事候选
人的详细资料。除采取累积投票制选举董事、
监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。 |
| 17 | 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或者取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
两个工作日公告并说明原因。
由监事会或股东自行召开的临时股东大会应
在公司办公地召开。 | 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或者取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2个工作日通知股东，说明延期或者取消的具
体原因。。
由监事会或股东自行召开的临时股东大会应
在公司办公地召开。 |
| 18 | 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应参照《上市公司章程指引》
载明相关内容。 |
| 19 | 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 | 第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载内容参照《上市公
司章程指引》。 |
| 20 | 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。 | 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人
应向向上海证监局及上交所报告。 |
| | 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）公司的经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（四）董事会和监事会成员（非职工代表）的
任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会和监事会成员（非职工代表）的
任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| | 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议
通过：…… | 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议
通过：……
（六）对公司因本章程第二十四条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决
议； |
| | 第八十二条 ……
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是
指依据相关法律、法规、指引及《公司章程》
和其他制度应当由独立董事发表独立意见的
事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高 | 第八十三条 ……
前款所称中小投资者是指除公司董事、监事、
高级管理人员以及单独或者合计持有公百分
之五以上股份的股东以外的其他股东。
…… |
| | 级管理人员以及单独或者合计持有公百分之
五以上股份的股东以外的其他股东。
…… | |
| | 第九十九条 ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年；
……
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
……
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 | 第一百条 ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未逾两年；
……
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
……
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事
会召开日截止计算。 |
| | 第一百条 ……
董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。 | 第一百〇一条 ……
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之
间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法
规和公司章程的责任以及公司因故提前解除
合同的补偿等内容。
董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。 |
| | 第一百〇一条 ……
（三）公司董事会、监事会、单独或者合计持
有公司有表决权股份总数百分之一以上的股
东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名
人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独
立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按
照规定公布上述内容。 | 第一百〇二条 ……
（三）公司董事会、监事会、单独或者合计持
有公司有表决权股份总数百分之一以上的股
东可以提出独立董事候选人。依法设立的投资
者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。独立董事的提名人在
提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当
就其本人与公司之间不存在任何影响其独立
客观判断的关系发表公开声明。公司最迟应当
在发布召开关于选举独立董事的股东大会通
知时，通过上海证券交易所公司业务管理系统
向上海证券交易所提交独立董事候选人的有 |
| | | 关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》
《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履
历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提
名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，
并保证公告内容的真实、准确、完整。提名人
应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存
在利害关系或者其他可能影响被提名人独立
履职的情形。公司董事会对监事会或者股东提
名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应
当同时向上海证券交易所公司报送董事会的
书面意见。 |
| | 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。 | 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会、监事会应当建议股东大会
予以撤换。 |
| | 第一百〇五条 ……
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
…… | 第一百〇六条 ……
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务，存在相关法律、法规、
规则另有规定的除外。
…… |
| | | 第二节独立董事
第一百一十一条 公司设立独立董事，董事会
成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至
少有一名会计专业人士。独立董事是指不在公
司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害
关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断
关系的董事。独立董事应当按年度向股东大会
报告工作。
第一百一十二条 独立董事对公司及全体股东
负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关
法律和本章程的要求独立履行职责，充分了解
公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公
司和全体股东的整体利益，尤其重点关注公司
关联交易、对外担保、募集资金使用、并购重
组、重大投融资活动、高管薪酬和利润分配等
与中小股东利益密切相关的事项，确保中小股
东的合法权益不受损害。当公司股东之间或董
事之间发生冲突、对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司
整体利益。独立董事应当独立履行职责，不受
公司及公司主要股东、实际控制人或者其他与 |
| | | 公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司
应当保障独立董事依法履职。
第一百一十三条 担任独立董事应当符合以下
条件：
(一)根据法律、法规及其他规范性文件的有关
规定，具备担任公司董事的资格；
(二)具有法律、法规和其他规范性文件中所要
求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律、法规、规章及规则；
(四)具有 5年以上法律、会计、经济或者其他
履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十四条 下列人员不得担任独立董
事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
(二)直接或间接持有公司 1%以上股份或是公
司前 10名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
(三)在直接或间接持有公司 5%以上股份的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人
员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
(六)与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者
在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情
形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 |
| | | 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
第一百一十五条 独立董事不得在公司兼任除
董事会专门委员会委员外的其他职务，不得与
公司及主要股东存在可能妨碍其进行独立客
观判断的关系。
第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或
者合并持有公司 1%以上已发行股份的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关
系的人员或者有其他可能影响独立履职情形
的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百一十七条 独立董事的提名人在提名前
应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他
条件发表意见，被提名人应当就符合独立性和
担任独立董事的其他条件发表公开声明。最迟
应当在发布召开关于选举独立董事的股东大
会通知时，公司董事会应当按照规定公布上述
内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报
送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、
完整，证券交易所提出异议的，公司不得提交
股东大会选举。
第一百一十八条 独立董事每届任期与公司其
他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过 6年。
独立董事连续 2次未亲自出席董事会会议的，
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应
当在该事实发生之日起三十日内提议召开股
东大会解除该独立董事职务。除出现上述情况
及本章程第一百条中规定的不得担任董事的
情形外，独立董事任期届满前不得无故被免
职。
第一百一十九条 独立董事需出席股东大会、
董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营
状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情
况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司
管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、
建设项目进行实地调研等。 |
| | | 第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成
员低于法定或本章程规定最低人数的，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的
辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后
生效，存在相关法律、法规、规则另有规定的
除外。
第一百二十一条 除前款所列情形外，独立董
事辞职自辞职报告送达董事会时生效。独立董
事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有
以下特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东大会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至（三）项职权应
当取得全体独立董事的过半数同意。独立董事
聘请中介机构或者专业人员的合理费用及履
行职责时所需的合理费用由公司承担。
第一百二十二条 公司年度股东大会召开时，
独立董事需提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。年度述职报告内容以《上市
公司独立董事管理办法》规定为准。
第一百二十三条 独立董事有权从公司领取适
当的津贴，但法规、政策另有规定的除外。除
上述津贴外，独立董事不应从其所任职的公司
及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机
构和人员取得其他利益。津贴的标准应当由董
事会制订预案，股东大会审议通过。 |
| | 第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负
责。 | 第一百二十四条 公司设董事会，对股东大会
负责，执行股东大会的决议。 |
| | 第一百一十二条 ……
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监、市场总监等 | 第一百二十六条 ……
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监、项目执行总监等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
| | 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
……公司董事会设立审计委员会、战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。 | ……公司董事会设立审计委员会、战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当过半数并担任召集
人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人
士。专门委员会可以聘请中介机构提供专业意
见。专门委员会履行职责的费用由公司承担。。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
当公司面临恶意收购情况时，为确保公司经营
管理的持续稳定，最大限度维护公司及中小股
东的整体及长远利益，针对公司收购方按照本
章程的要求向董事会提交的关于未来增持、收
购及其他后续安排的资料，董事会应做出讨论
分析，提出分析结果和应对措施，同时董事会
可采取本章程规定以及虽未规定于本章程但
不违反法律法规和公司及股东利益的反收购
措施，并提交股东大会审议确认。
经半数以上董事会表决同意，董事会可授权董
事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权；
但公司重大事项应当由董事会集体决策，法定
由董事会行使的职权不得授予董事长、总经理
等行使。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律
法规和本章程的规定，公平对待所有股东，并
关注其他利益相关者的合法权益。
公司应当保证董事会依照法律法规和本章程
的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必
要的条件。 |
| | 第一百一十五条 董事会有权决定本章程第四
十三条规定之外的其他对外担保事项。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。 | 第一百二十九条 董事会有权决定本章程第四
十四条规定之外的其他对外担保事项。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。 |
| | 第一百一十七条 公司与关联人发生的交易
（提供担保除外）达到下列标准之一的，但未
达到本章程第四十二条第（十七）项规定的股
东大会审议标准的，股东大会授权董事会审
议，并应当及时披露：…… | 第一百三十一条 公司与关联人发生的交易
（提供担保除外）达到下列标准之一的，但未
达到本章程第四十三条第（十七）项规定的股
东大会审议标准的，股东大会授权董事会审
议，并应当及时披露：…… |
| | 第一百二十四条 代表十分之一以上表决权的
股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百三十八条 代表十分之一以上表决权的
股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立
董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会会议。 |
| | 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内
容：
（一）会议日期、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临
时会议的说明。 | 第一百四十条 董事会会议通知应具备《上市
公司章程指引》中有关条款包含的内容。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论
证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期
召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳，公司应当及时披露相关情况。 |
| | 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百四十一条 董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过，本章程及有关法律、法
规或规范性文件有其他规定的，从其规定。董
事会决议的表决，实行一人一票。 |
| | 第一百三十三条 公司设总经理一名，由董事
会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监、市场总监及董事会聘任的高级管理人员为
公司高级管理人员。 | 第一百四十七条 公司设总经理一名，由董事
会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监、项目执行总监及董事会聘任的高级管理人
员为公司高级管理人员。 |
| | 第一百三十四条 本章程第九十九条关于不得
担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十八条 本章程第一百条关于不得担
任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 |
| | 第一百三十五条 本章程第一百〇二条关于董
事的忠实义务和第一百〇三条（三）至（五）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。 | 第一百四十九条 本章程第一百〇三条关于董
事的忠实义务和第一百〇四条（六）至（八）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。 |
| | 第一百三十八条 ……
（九）提请董事会聘任或解聘副总经理、财务
总监、市场总监等高级管理人员；
…… | 第一百五十二条 ……
（九）提请董事会聘任或解聘副总经理、财务
总监、项目执行总监等高级管理人员；
…… |
| | 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内
容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工； | 第一百五十四条 总经理工作细则内容参照
《上市公司章程指引》。 |
| | （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | |
| | 第一百四十一条 总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监、市场总监可以在任期届满以前
提出辞职。有关总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监和市场总监辞职的具体程序和办
法由总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监和市场总监与公司之间的劳动合同规定。公
司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，履行诚信和勤勉的义务。 | 第一百五十五条 总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监、项目执行总监可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理、副总经理、董事
会秘书、财务总监和项目执行总监辞职的具体
程序和办法由总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监和项目执行总监与公司之间的劳动
合同规定。公司总经理应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 |
| | 第一百四十六条 本章程第九十九条关于不得
担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。 | 第一百六十条 本章程第一百条关于不得担任
董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
监事会的人员和结构应当确保监事会能够独
立有效地履行职责。监事应当具有相应的专业
知识或工作经验，具有有效履职能力。 |
| | 第一百四十七条 本章程第一百〇二条关于董
事的忠实义务和第一百〇三条（三）至（五）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。 | 第一百六十一条 本章程第一百〇三条关于董
事的忠实义务和第一百〇四（六）至（八）项
关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。 |
| | 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。 | 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
任何监事不得为拟向公司实施或正在实施恶
意收购的任何组织或个人及其收购行为提供
任何有损公司或股东合法权益的便利或帮助。 |
| | 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 第一百六十六条 监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措
施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提
供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事
履行职责所必需的相关费用由公司承担。 |
| | 第一百五十五条 ……
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。 | 第一百六十九条 ……
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
监事会的人员和结构应当保证能够独立有效
地履行职责。监事应当具备履职能力。 |
| | 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题； | 第一百七十四条 监事会会议通知应具备《上
市公司章程指引》中有关条款包含的内容。 |
| | （三）发出通知的日期；
（四）联系人和联系方式；
（五）其他必要的事项。 | |
| | 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之
日起四个月内向中国证监会和证券交易所报
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
束之日起两个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之
日起四个月内向中国证监会和证券交易所报
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
束之日起两个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计
年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月
内向中国证监会派出机构和上交所报送季度
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及上交所的规定进行编制。 |
| | | 第一百八十条 公司利润分配的基本原则：
(一)公司优先采用现金分红的利润分配方式；
(二)公司的利润分配注重对股东合理的投资回
报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时
兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及
公司的可持续发展。 |
| | 第一百六十六条 公司在制定利润分配政策和
具体方案时，应当重视对投资者的合理投资回
报，执行持续、稳定的利润分配政策。在公司
盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，
公司实行积极、持续稳定的利润分配政策。
(一)利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票
相结合或者法律、法规允许的其他方式，其中
现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备
现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润
分配。
(二)利润分配期间间隔
公司一般采用年度分红的方式进行利润分配。
公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求
状况提议公司进行中期利润分配。
(三)现金分红政策
1、现金分红的条件
公司实施现金分红须同时满足下列条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正（按
母公司报表口径）；
（2）公司现金流可以满足公司正常经营和持
续发展的需求；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告。
2、可以不实施分红的情形 | 第一百八十一条 公司利润分配政策为：重视
对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续
发展，实行持续、稳定的股利分配政策，采取
现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
股利。其中，现金股利政策目标为按照本章程
规定的现金分红的具体比例和要求进行分红：
(一)利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票
相结合或者法律、法规允许的其他方式，其中
现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备
现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润
分配。具备条件而不进行现金分红的，应当充
分披露原因。
(二)利润分配期间间隔
公司一般采用年度分红的方式进行利润分配。
公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求
状况提议公司进行中期利润分配预案，并经临
时股东大会审议通过后实施。
(三)公司发放现金股利的具体条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配
利润为正、审计机构对公司的该年度或半年度
财务报告出具无保留意见的审计报告的情况
下，优先采取现金方式分配股利。特殊情况是
指：
1、当年经营性现金流量净额为负数； |
| | 公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分
红：
（1）公司当年度未实现盈利；
（2）公司当年度经营性现金流量净额或者现
金流量净额为负数；
（3）公司期末资产负债率超过百分之七十；
（4）公司在可预见的未来一定时期内存在重
大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露
文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将
可能导致公司现金流无法满足公司经营或投
资需要。重大投资计划或重大现金支出指以下
情形：①公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的百分之五十；②公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
计总资产的百分之三十。
（5）董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
3、现金分红的比例
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当
年实现的可分配利润的百分之十。公司在实施
上述现金分配利润的同时，可以同时派发红
股。公司进行现金分红时，现金分红的比例也
应遵照以下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。
公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策。
(四)股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 | 2、公司未来十二个月内有重大对外投资计划
或重大资本性支出计划（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大资本性支出是指：公司拟
对外投资、收购资产、购买设备或研发支出等
资本性支出累计支出达到或超过公司最近一
个会计年度经审计净资产的 5%以上；
3、董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
(四)公司发放股票股利的具体条件：公司在经
营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配、每股净资产偏高、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股
利分配预案。
(五)现金分红最低比例及差异化的现金分红政
策
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且
保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，
如无重大资金支出安排，公司年度以现金方式
分配的利润一般不少于当年度实现的可分配
利润的 10%；任何三个连续年度内，公司以现
金累计分配的利润一般不少于该三年实现的
年均可分配利润 30%。以现金为对价，采用要
约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司
现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。
第一百八十二条 公司利润分配方案的审议程
序
(一)公司的利润分配方案由管理层根据公司的
实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计
划等因素拟订后提交公司董事会审议。董事会 |
| | 下，提出股票股利分配预案。
(五)利润分配的决策程序
1、董事会提交股东大会的利润分配具体方案，
应经董事会全体董事过半数以上表决通过。
2、独立董事应对利润分配方案发表独立意见。
3、监事会应当对董事会拟定的股利分配具体
方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以
上表决通过。
4、董事会审议通过利润分配方案后由股东大
会审议并经出席股东大会的股东所持表决权
的二分之一以上通过，公告董事会决议时应同
时披露独立董事和监事会的审核意见。
5、公司当年盈利但董事会未提出现金利润分
配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告
中详细说明未分红的原因以及未用于分红的
资金留存公司的用途，独立董事、监事会应当
对此发表审核意见。
6、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立
董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途
径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动
平台）听取、接收公众投资者对利润分配事项
的建议和监督。
(六)现金分红的决策程序
董事会在制订现金分红具体方案时，应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大
会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董
事过半数以上表决通过，由股东大会审议并经
出席股东大会的股东所持表决权的二分之一
以上通过。独立董事应当发表明确意见。独立
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公
司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、
投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
(七)利润分配政策调整决策程序
公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。
如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展
的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化
而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和证券交易所的 | 就利润分配方案的合理性进行充分讨论。利润
分配方案经董事会审议通过后提交股东大会
审议。
(二)公司在制定具体现金分红方案时，董事会
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见提
出分红提案并直接提交董事会审议。
(三)公司股东大会对利润分配方案进行审议
前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的
意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互
动平台等方式主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问
题，并在股东大会召开时为股东提供网络投票
方式。
(四)公司因前述第一百八十一条第（三）项规定
的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不
进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确
切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，
提交股东大会审议，并在年度报告和公司指定
媒体上予以披露。公司当年利润分配方案应当
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上
通过。
第一百八十三条 公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或
公司董事会根据年度股东大会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
在 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十四条 公司利润分配政策的变更
公司应当严格执行公司章程确定的利润分配
政策以及股东大会审议批准的利润分配具体
方案。如公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生
较大变化，确有必要对公司章程确定的利润分
配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进
行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题
论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告。
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事
会审议，提交股东大会审议，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第一百八十五条 公司应当制定《股东分红回 |
| | 有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事
会根据公司经营状况和中国证监会的有关规
定拟定。董事会拟定调整利润分配政策议案过
程中，应当充分听取股东（特别是中小股东）、
独立董事、监事的意见。董事会审议通过调整
利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过
半数以上表决通过。独立董事须发表独立意
见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政
策议案进行审议，并经监事会全体监事过半数
以上表决通过。
调整后的利润分配政策议案经董事会审议后
提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过，在股东大会
提案时须进行详细论证和说明原因。股东大会
审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社
会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还
应当向股东提供网络投票系统予以支持。
(八)利润分配方案的实施时间
公司利润分配具体方案由公司董事会提出，公
司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后两个月内完成股
利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，
公司董事会应当就延误原因作出及时披露。 | 报规划》，经董事会审议后提交股东大会审议
决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过
的《股东分红回报规划》中确定的利润分配政
策，制定分配预案。
公司至少每三年重新审议一次《股东分红回报
规划》。根据公司实际生产经营情况、投资规
划和长期发展的需要确需调整《股东分红回报
规划》中确定的利润分配政策的，应当根据股
东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的
意见作出适当且必要的修改。 |
| | 第一百六十七条 公司应当制定《股东分红回
报规划》，经董事会审议后提交股东大会审议
决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过
的《股东分红回报规划》中确定的利润分配政
策，制定分配预案。董事会制定的分配预案中
未包含现金分配预案的，应当在定期报告中披
露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司至少每三年重新审议一次《股东分红回报
规划》。根据公司实际生产经营情况、投资规
划和长期发展的需要确需调整《股东分红回报
规划》中确定的利润分配政策的，应当根据股
东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的
意见作出适当且必要的修改。 | 第一百八十五条 公司应当制定《股东分红回
报规划》，经董事会审议后提交股东大会审议
决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过
的《股东分红回报规划》中确定的利润分配政
策，制定分配预案。
公司至少每三年重新审议一次《股东分红回报
规划》。根据公司实际生产经营情况、投资规
划和长期发展的需要确需调整《股东分红回报
规划》中确定的利润分配政策的，应当根据股
东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的
意见作出适当且必要的修改。 |
| | 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计
事务所时，应当提前十五天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说
明公司有无不当情形。 | 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计
事务所时，应当提前十天事先通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表
决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说
明公司有无不当情形。 |
| | 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第二百〇九条 公司有本章程第二百〇八条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| | 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百一十条 公司因本章程第二百〇八条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。 |
