[分配]普源精电(688337):国泰君安证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见
普源精电科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为普源精电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“普源精电”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市、2023年以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构及持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等法律法规，对公司2023年度利润分配所涉及的差异化分红相关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、差异化分红原因 2024年2月4日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司董事会同意公司使用自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股），在未来适宜时机用于股权激励计划。回购股份的资金总额不低于人民币3,000.00万元（含），不超过人民币5,000.00万元（含）。回购股份的价格不超过人民币58.00元/股（含），回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。 截至申请日（2024年5月21日），公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份460,820股，占公司总股本的比例为0.25%，回购成交的最高价为36.80元/股，最低价为27.45元/股，支付的资金总额为人民币14,998,726.13元（含印花税、交易佣金等交易费用）。 根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，已回购至公司回购专用账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此公司2023年度实施差异化权益分派。 二、差异化分红方案 根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本，截至2023年12月31日，公司总股本为185,123,416股，以此计算拟派发现金红利合计92,561,708元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。截至上述时点（2023年12月31日），公司尚未开展股份回购事宜，亦无库存股。 自上述分配方案披露后，因公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施回购，公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动，截至申请日的前一交易日（2024年5月20日），公司总股本为185,123,416股，扣除回购专用证券账户中的460,820股，实际参与分配的股份数为184,662,596股，按照“分配总额不变，调整每股分配比例”的原则，调整后向全体股东每10股派发现金红利5.0125元（含税），分配总额调整为92,562,126.25元（含税，保留小数点后两位，本次实际利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致）。具体内容详见公司于 2024年 5月 21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普源精电科技股份有限公司关于调整2023年度利润分配方案每股分配金额的公告》，公告编号：2024-049。 三、本次差异化分红的计算依据 公司拟以2023年年度实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。 截至2024年5月20日，公司总股本为185,123,416股，扣除公司已回购股份460,820股，本次实际参与分配的股本数为184,662,596股。 （一）由于公司本次涉及到差异化权益分派特殊除权除息，虚拟分派的现金红利或虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出： 虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（184,662,596×0.50125）÷185,123,416≈0.50000元/股。 （二）按照申请日前一交易日（即2024年5月20日）收盘价30.82元/股计算除权（息）参考价格，测算如下： 除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例） 根据公司2023年年度股东大会决议通过的权益分派方案，公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积转增股本和送红股，因此，公司的流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0，故： 根据实际分派计算的除权除息参考价格=（30.82－0.50125）÷（1＋0）=30.31875 根据虚拟分派计算额除权除息参考价格=（30.82－0.50000）÷（1＋0）=30.32000 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|30.31875-30.32000|÷30.31875≈0.00412%，小于1%。 因此，公司差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，公司累计回购的股份是否参与分配对除权除息参考价格影响较小。 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的情形，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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