奥精医疗(688613):奥精医疗2024年第二次临时股东大会会议资料
奥精医疗科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会 会议资料 二〇二四年六月 奥精医疗科技股份有限公司（688613） 股东大会会议资料 目 录 2024年第二次临时股东大会会议须知 ................................... 1 2024年第二次临时股东大会会议议程 ................................... 3 2024年第二次临时股东大会会议议案 ................................... 5 奥精医疗科技股份有限公司（688613） 股东大会会议资料 奥精医疗科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《奥精医疗科技股份有限公司章程》《奥精医疗科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知： 一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、 高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。 二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 三、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前 30分钟到达会场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、企业营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后方可出席会议。 四、本次大会现场会议于 2024年 6月 17日下午 14点30分正式开始，会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议签到登记应当终止。迟到股东人数、股权数不计入表决数。 五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上每次不超过 5分钟，次数不超过 2次。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 奥精医疗科技股份有限公司（688613） 股东大会会议资料 八、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议的表决采用按股权书面表决方式，股东请在各项表决事项栏的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项用“√”表示，并在表决票上签字。网络投票表决方式请参照本公司发布的《奥精医疗科技股份有限公司关于召 2024年第二次临时股东大会的通知》。 九、股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意见。 十一、主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当的调整。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。 十四、其他未尽事项请详见公司发布的《奥精医疗科技股份有限公司关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》。 奥精医疗科技股份有限公司（688613） 股东大会会议资料 奥精医疗科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1．现场会议时间：2024年6月17日 14点30分 2．现场会议地点：北京市大兴区永旺西路 26号院 2号楼 4层会议室 3．会议召集人：董事会 4．会议主持人：董事长Eric Gang Hu（胡刚） 5．网络投票系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 6月17日 至 2024 年 6月17日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员资格审查及会议签到 审查确认参会人员的身份，完成会议签到程序并向参会人员发放会议资料。 （二）主持人致辞并宣布会议开始 1．主持人致辞； 2．介绍参加现场会议的股东和股东代表及其所代表的股份总数； 3．介绍会议其他参会人员； 4．宣读会议须知，并介绍会议议题、表决方式。 （三）选举计票人、监票人 （四）逐项宣读并审议会议议案 （五）现场与会股东临时发言或提问 奥精医疗科技股份有限公司（688613） 股东大会会议资料 由各位现场参会股东或股东代表就相关事项进行临时发言或提问，如无发言或提问，则可直接进入下一环节。 （六）投票表决等事宜 1．股东填写表决票； 2．计票人计票，监票人监督，汇总确认表决结果； 3．监票人宣读各议案表决结果。 （七）休会，统计现场表决结果并合并网络投票结果 （八）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告为准） （九）主持人宣读本次股东大会决议 主持人宣读股东大会决议，并安排参会人员签署会议决议及会议记录。 （十）律师宣读法律意见书 （十一）签署会议文件 （十二）主持人宣布会议结束 奥精医疗科技股份有限公司（688613） 股东大会会议资料 奥精医疗科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议案 议案一： 关于调整部分募投项目投资金额、新增募投项目以及新增实施 主体和实施地点的议案 各位股东及股东代理人： 一、募集资金及投资项目基本情况 （一）募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意奥精医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1219号文），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,333.3334万股，每股发行价格为人民币16.43元，募集资金总额为人民币547,666,677.62元；扣除不含税的发行费用后募集资金净额为人民币500,816,913.05元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字【2021】第ZB11115号《奥精医疗科技股份有限公司首次发行验资报告》。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。 （二）募集资金投资项目情况 截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目情况如下： 单位：万元
二、本次调整部分募投项目投资金额、新增募投项目以及新增实施主体和实施地点的情况和原因 （一）本次调整的概述 1、本次调整部分募投项目投资金额、新增募投项目的基本情况 （1）将“奥精健康科技产业园建设项目”投资金额及拟投入募集资金金额由28,000.00万元调减为21,574.25万元，调减的6,425.75万元募集资金系该募投项目子项目“人工硬脑（脊）膜”、“颅骨修复定制体”、“神经管鞘”和“人工皮肤”研发项目的调减资金； （2）新增募投项目“引导骨再生骨修复膜/面团状仿生骨修复材料/骨水泥改性用人工骨粉”和“针对美国市场的脊柱用、颅骨用矿化胶原人工骨修复材料”，募集资金投资金额分别为4,705.75万元和1,720.00万元，所需资金来源于“奥精健康科技产业园建设项目”的调减资金。 2、本次新增部分募投项目实施主体和实施地点的基本情况 在“奥精健康科技产业园建设项目”实施主体中新增公司全资子公司潍坊奥精健康科技有限公司（以下简称“潍坊奥精健康”）和嘉兴奥精生物科技有限公司（以下简称“嘉兴奥精”），对应新增实施地点嘉兴。 （二）本次调整部分募投项目投资金额、新增募投项目的情况和原因 1、本次调整部分募投项目投资金额、新增募投项目的原因 近年来，国家和各地方层面高值医用耗材集中带量采购政策不断推进，在降低了使用这些产品的医疗费用、使广大人民群众获益的同时，也对医疗产品的临床市场环境和竞争格局产生了一定的影响。 奥精医疗科技股份有限公司（688613） 股东大会会议资料 在此背景下，公司募投项目“奥精健康科技产业园建设项目”中，（1）“人工硬脑（脊）膜”研发项目的产品临床价格和竞品数量较立项时发生较大变化，预计将较难满足立项时设定的市场营销计划和盈利目标，项目拟停止，（2）“颅骨修复定制体”研发项目已完成结题，（3）“神经管鞘”、“人工皮肤”研发项目拟根据市场环境的变化调整后续研发投入，因此调减了“奥精健康科技产业园建设项目”子项目中上述研发项目的募集资金。同时，为适应新的临床需求和高值医用耗材市场环境，以及提升公司人工骨修复材料在海外市场的竞争力，公司拟调减的募集资金拟投入“引导骨再生骨修复膜/面团状仿生骨修复材料/骨水泥改性用人工骨粉”和“针对美国市场的脊柱用、颅骨用矿化胶原人工骨修复材料”研发项目。 本次调整部分募投项目投资金额、新增募投项目是基于公司实际情况进行的调整，符合公司发展规划及实际需要，将进一步优化公司产品结构，丰富公司产品种类和适用范围，提升公司创新水平及市场竞争力，为公司未来发展带来积极影响。 2、本次调整部分募投项目投资金额、新增募投项目的情况 本次调整部分募投项目投资金额、新增募投项目后，公司募集资金投资项目情况如下： 单位：万元
（1）新增募投项目概况 ① 引导骨再生骨修复膜/面团状仿生骨修复材料/骨水泥改性用人工骨粉 A. 新项目实施主体：奥精医疗、潍坊奥精健康； B. 新项目实施地点：北京、潍坊； C. 新项目实施周期：5年，预计2028年10月完成（最终以实际开展情况为准）； D. 新项目投资规模：项目总投资额约为人民币4,705.75万元。 ② 针对美国市场的脊柱用、颅骨用矿化胶原人工骨修复材料 A. 新项目实施主体：奥精医疗； B. 新项目实施地点：北京； C. 新项目实施周期：5年，预计2028年10月完成（最终以实际开展情况为准）； D. 新项目投资规模：项目总投资额约为人民币1,720.00万元。 （2）新增募投项目建设的必要性分析 公司人工骨修复材料具有较丰富的规格型号，能满足临床众多不同种类骨缺损填充修复的使用需求。随着手术技术的日益发展，实际临床使用中骨修复材料的需求逐渐变得差异化和精细化。有鉴于此，奥精医疗基于现有仿生矿化胶原人工骨修复材料，启动“引导骨再生骨修复膜”、“面团状仿生骨修复材料”、“骨水泥改性用人工骨粉”三个产品研发项目。“引导骨再生骨修复膜”项目产品主奥精医疗科技股份有限公司（688613） 股东大会会议资料 要应用在骨缺损部位起到屏障隔离作用，防止软组织长入，引导骨再生；“面团状仿生骨修复材料”项目产品主要为临床提供便于自由塑形的面团状仿生矿化胶原人工骨修复材料；“骨水泥改性用人工骨粉”项目产品主要用于丙烯酸类树脂骨水泥的改性，以降低骨水泥弹性模量，增强骨水泥生物相容性和骨整合能力。 奥精医疗现有仿生矿化胶原BonGold人工骨修复材料于2015年获得美国FDA 510(k)市场准入许可时，获批的适用范围仅包含四肢和骨盆，一定程度上限制了产品的海外招商和临床推广。为拓宽产品适用范围、加速产品出海，更好地服务海外骨缺损患者，公司拟新增“针对美国市场的脊柱用、颅骨用矿化胶原人工骨修复材料”项目，将矿化胶原人工骨修复材料分别申报适用范围为脊柱和颅骨缺损填充修复的美国FDA 510(k)市场准入许可，从而提升公司人工骨修复材料在海外市场的竞争力，为公司产品出海带来积极推动作用。 （3）新增募投项目建设的可行性分析 “引导骨再生骨修复膜”、“面团状仿生骨修复材料”、“骨水泥改性用人工骨粉”三个项目系基于目前产品技术和生产工艺发展成熟、在临床使用超百万例的仿生矿化胶原人工骨修复材料进行设计开发，通过调整材料配比、添加原辅料、改变微观尺寸和结构等方式，研发临床所需的新型人工骨修复材料。因属于基于现有成熟产品的再开发，且针对临床需求进行设计，“引导骨再生骨修复膜”、“面团状仿生骨修复材料”、“骨水泥改性用人工骨粉”三个项目的研发注册成功率较高，产品较易被临床接受和广泛使用。 “针对美国市场的脊柱用、颅骨用矿化胶原人工骨修复材料”项目瞄准海外市场实际需求，在现有产品（BonGold，K141725）基础上进行设计更改，并将在获批适用范围基础上进行合理拓宽，分别申报适用范围为脊柱和颅骨缺损填充修复的美国FDA 510(k)市场准入许可。目前，海外已有同类产品通过510(k)途径获批美国FDA市场准入许可，且奥精医疗具备向美国FDA 510(k)成功申报人工骨修复材料的经验，项目难度和风险均相对较低。 （三）本次新增部分募投项目实施主体和实施地点的情况 1、本次新增部分募投项目实施主体和实施地点的基本情况 奥精医疗科技股份有限公司（688613） 股东大会会议资料 为加快募投项目建设进度，更好管理公司募集资金投资项目，保障募投项目的有效实施和管理，“奥精健康科技产业园建设项目”拟增加实施主体和实施地点，具体新增情况如下：
（1）公司名称：潍坊奥精健康科技有限公司 公司类型：有限责任公司 统一社会信用代码：91370704MA3MR5E10L 注册地址：山东省潍坊市坊子区崇文街2178号1号研究院A座1层 法定代表人：黄晚兰 注册资本：500万元 成立日期：2018年03月09日 经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；第二类医疗器械销售；非居住房地产租赁；物业管理；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （2）公司名称：嘉兴奥精生物科技有限公司 公司类型：有限责任公司 统一社会信用代码：91330483MAD86XBB02 注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市乌镇镇东升大道398号5幢2层北半层 奥精医疗科技股份有限公司（688613） 股东大会会议资料 法定代表人：崔孟龙 注册资本：500万元 成立日期：2024年01月08日 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料技术研发；医学研究和试验发展；第二类医疗器械销售；非居住房地产租赁；物业管理；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械租赁；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 三、本次公司调整部分募投项目投资金额、新增募投项目以及新增实施主体和实施地点对公司的影响及风险提示 本次调整部分募投项目投资金额、新增募投项目以及新增实施主体和实施地点是基于相关行业、市场环境变化及公司实际经营情况作出的调整，有利于公司相关研发项目的顺利实施和推进，为公司产品研发提供了资金支持，提高了募集资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形。但在项目实施过程中，仍存在以下风险： （一）产品上市进度不及预期的风险 公司在研产品从立项到最终获批上市的过程经历多个环节，各个环节均可能受到政策、市场、技术和资金等因素的影响。期间如果出现外部环境变化、内部研发效率降低或资金需求无法满足等不利因素，产品研发进度都将受到影响，进而出现在研产品开发速度落后、上市进度不及预期等风险。 （二）市场竞争及商业化不达预期的风险 此外，在产品研发成功后，如果公司在市场准入、市场拓展及学术推广等方面进展未达预期，可能会导致无法快速扩大销售规模，或无法有效获得医生、患者的认可，将面临产品商业化的表现不达预期的风险。 奥精医疗科技股份有限公司（688613） 股东大会会议资料 （三）政策变化风险 未来一定时期内，国家相关行业政策的出台或调整，将对行业的市场供求关系、企业的经营模式、产品技术研发及药品价格产生较大影响。若公司不能采取有效措施应对政策变化，可能会对公司的生产经营造成不利影响。 本次调整部分募投项目投资金额、新增募投项目以及新增实施主体和实施地点，是根据项目的实际情况做出的审慎决定，有利于优化资源配置和募投项目的实施，提高募集资金使用效率，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。 四、履行的审议程序 2024年 5月 30日，公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九会议审议通过了《关于调整部分募投项目投资金额、新增募投项目以及新增实施主体和实施地点的议案》。 奥精医疗科技股份有限公司董事会 2024年 6月 17日 奥精医疗科技股份有限公司（688613） 股东大会会议资料 奥精医疗科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议案 议案二： 关于更换独立董事及相关专门委员会委员的议案 各位股东及股东代理人： 奥精医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到独立董事方拥军先生的辞职报告。方拥军先生因其任职境内上市公司独立董事已超3家，根据《上市公司独立董事管理办法》第八条“独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。”的规定，申请辞去公司独立董事、董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员、董事会战略委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》及《公司章程》等相关规定，方拥军先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一且独立董事中没有会计专业人士，方拥军先生将继续履行职责，其辞职报告将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。公司董事会对方拥军先生在任职期间为公司所作的贡献表示衷心感谢！ 为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》以及《公司章程》的相关规定，公司于2024年5月30日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过《关于更换独立董事及相关专门委员会委员的议案》，经董事会提名委员会审查及建议，公司董事会同意提名徐久龙先生为公司第二届董事会独立董事奥精医疗科技股份有限公司（688613） 股东大会会议资料 候选人，并同意在公司股东大会选举其为独立董事后，担任公司董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员、董事会战略委员会委员，任期与本届董事会任期一致，即任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。 附件：徐久龙简历 徐久龙，男，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级会计师。毕业于哈尔滨工业大学；自2004年7月至2007年8月任黑龙江中亚会计师事务所项目负责人职务；自2007年9月至2014年9月任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理职务；自 2014年10月至2021年10月任中银国际证券股份有限公司北京分公司投行部主管职务；自2021年11月至今任机科发展科技股份有限公司董事会办公室主任、内部审计部部长职务。 奥精医疗科技股份有限公司董事会 2024年 6月 17日 奥精医疗科技股份有限公司（688613） 股东大会会议资料 奥精医疗科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议案 议案三： 关于变更监事的议案 各位股东及股东代理人： 奥精医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司监事郗砚彬先生的辞任报告，因个人原因，郗砚彬先生申请辞去公司监事职务，辞任后不在公司担任任何职务。郗砚彬先生担任公司监事期间，恪尽职守、勤勉尽责，公司监事会对郗砚彬先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！ 郗砚彬先生监事会职务原定任期为至公司第二届监事会届满为止。郗砚彬先生在任职期内辞职将导致公司监事会成员低于法定人数。根据《公司法》、《公司 章程》等相关规定，公司补选新的监事就任前，郗砚彬先生仍履行公司监事职责，公司监事会的运行不会受到影响。 为保证公司监事会正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于2024年5月30日召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于更换公司监事的议案》，公司监事会同意提名邢怡诺女士为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第二届监事会届满之日止。 附件：邢怡诺简历 邢怡诺，女，1998年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于石家庄职业技术学院，专科学历。2018 年 9 月至 2020 年 8 月， 任北京千秋智业图书发行有限公司运营；2020 年 9 月至 2021 年 9 月，任北京百胜伟业文化有限奥精医疗科技股份有限公司（688613） 股东大会会议资料 奥精医疗科技股份有限公司董事会 2024年 6月 17日 中财网
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