新开源(300109):北京大成律师事务所关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整、解除限售条件成就及回购注销事项的法律意见书
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本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2021年3月10日出具了《关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”），于2021年5月31日出具了《关于博爱新开源医疗科技集团有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予价格调整事项的法律意见书》，于2022年3月18日出具了《关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书》，于2022年5月27日出具了《关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格事项的法律意见书》，于2022年6月10日出具了《关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票法律意见书》，以及于2023年6月5日出具了《关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划解除限售条件成就及部分限制性股票回购注销事项的法律意见书》。经本所律师核查，现就本激励计划调整、解除限售条件成就及回购注销事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 2．本法律意见书与《草案法律意见书》一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。 3．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次限制性股票激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 正 文 一、本次激励计划实施情况暨调整、首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销事项的批准和授权 1. 2021年3月10日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》等议案，独立董事发表了独立意见。 2. 2021年3月10日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 3. 2021年3月11日至2021年3月20日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年3月22日，公司披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4. 2021年3月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5. 2021年3月26日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。 6. 2021年5月31日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，独立董事发表了独立意见。 7. 2021年6月10日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，授予登记人数为323人，授予登记数量为2,055.00万股，授予限制性股票上市日期为2021年6月11日。 8. 2022年3月18日，公司分别召开第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。 9. 2022年5月27日，公司分别召开第四届董事会第四十二次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，独立董事发表了独立意见。 10. 2022年6月8日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，授予登记人数为18人，授予登记数量为161.00万股，授予限制性股票上市日期为2022年6月10日。 11. 2022年6月10日，公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》等议案，独立董事发表了独立意见。 12. 2022年6月10日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 13. 2022年6月15日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，符合资格的激励对象共计318名，解除限售的限制性股票共计817.60万股，上市流通日为2022年6月17日。 14. 2022年6月28日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 15. 2023年6月5日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》等议案，独立董事发表了独立意见。 16. 2023年6月5日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因关联监事回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的半数以上，监事会无法形成决议，直接提交公司股东大会审议；审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 17. 2023年6月9日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。 18. 2023年6月26日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，公司披露《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》。 19. 2024年6月6日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。 20. 2024年6月6日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表核查意见。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整事项及首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就事项已取得必要的批准和授权。本次回购注销限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，还需提交股东大会审议。本次调整事项及首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销限制性股票相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整情况 公司于2024年5月30日披露《2023年度分红派息及转增股本实施公告》，向全体股东按每10股送2股派10元（含税），同时以资本公积金向全体股东按每10股转增3股。 根据《股权激励计划（草案）》的相关规定，公司决定相应调整本激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量，调整方法如下： 资本公积转增股本、派送股票红利：Q=Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前已授予但尚未解除限售的限制性股票数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利的比例；Q为调整后已授予但尚未解除限售的限制性股票数量。 本激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量（调整后）=640.30×（1+0.2+0.3）=960.45万股。 根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项经公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。 三、关于首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项 （一）首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就情况、解除限售条件、条件达成情况 1、首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就情况 根据《股权激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票的第三个解除限售期为自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，对应的总体可解除限售比例为30%。公司于2021年6月10日公告本激励计划限制性股票首次授予登记完成，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予的限制性股票即将进入第三个解除限售期。 2、首次授予第三个解除限售期的解除限售条件、条件达成情况 经本所律师核查与验证，公司本次激励计划规定的第三个解除限售期的解除限售条件已成就，287名激励对象在考核年度的考核结果为合格，满足解除限售条件，1名考核对象对应第三个解除限售期的个人绩效考核未完全达标，其当期计划解除限售的部分限制性股票共计2.4750万股不得解除限售，由公司回购注销；其当期可予以解除限售的限制性股票共计2.4750万股。具体情况如下所示：
1、预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就情况 根据《股权激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划预留授予的限制性股票的第二个解除限售期为自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，对应的总体可解除限售比例为50%。公司于2022年6月8日公告本激励计划限制性股票预留授予登记完成，截至本法律意见书出具日，本激励计划预留授予的限制性股票即将进入第二个解除限售期。 2、预留授予第二个解除限售期解除限售条件、条件达成情况 经本所律师核查与验证，公司本次激励计划规定的预留授予的限制性股票的第一个解除限售期的解除限售条件已成就，16名激励对象在考核年度的考核结果为合格，满足解除限售条件，具体情况如下所示：
1、董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期的解除限售条件已成就，同意办理限制性股票解除限售事项。首次授予第三个解除限售期符合限制性股票解除限售资格的激励对象共计288名，可解除限售的限制性股票共计799.4250万股；预留授予第二个解除限售期符合限制性股票解除限售资格的激励对象共计16名，可解除限售的限制性股票共计105.75万股。 2、公司独立董事审查后，认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期的解除限售条件已成就，相关激励对象的主体资格合法、有效，未侵犯公司及全体股东的利益。 3、监事会审查后认为，2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期的解除限售条件已成就，首次授予第三个解除限售期符合限制性股票解除限售资格的激励对象共计288名，可解除限售的限制性股票共计799.4250万股；预留授予第二个解除限售期符合限制性股票解除限售资格的激励对象共计16名，可解除限售的限制性股票共计105.75万股。本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次解除限售事项。 综上所述，本所律师认为，本次288名符合资格的激励对象所获售的限制性股票已满足激励计划首次授予第三个解除限售期的解除限售条件；本次16名符合资格的激励对象所获授的限制性股票已满足激励计划预留授予第二个解除限售期的解除限售条件。公司已根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和要求，履行了首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售事宜的相关审批程序，尚待由公司在限售期届满后统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。 三、关于本次回购注销部分限制性股票的相关事项 （一）派息调整限制性股票回购价格 公司于2022年5月24日披露《2021年年度权益分派实施公告》，公司以总股本343,618,983股扣除回购账户股份11,524,498股后的股份数332,094,485股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利5.055554元（含税）。 公司于2023年5月23日披露《2022年年度权益分派实施公告》，公司以总股本23,905,337股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利5.00元（含税）。 公司于2024年5月30日披露《2023年度分红派息及转增股本实施公告》，向全体股东按每10股送2股派10元（含税），同时以资本公积金向全体股东按每10股转增3股。 根据《股权激励计划（草案）》的相关规定，除本激励计划另有约定之外，回购价格为授予价格；激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，应当对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整。 鉴于上述权益分派事项，公司相应调整限制性股票的回购价格如下： （1）派息：P＝P-V 0 其中：P为调整前的限制性股票的回购价格；V为每股的派息额；P为调整0 后的限制性股票的回购价格。 （2）资本公积转增股本、派送股票红利：P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的限制性股票的回购价格；n为每股资本公积转增股本、0 派送股票红利的比例；P为调整后的限制性股票的回购价格。 （1）首次授予限制性股票回购价格（调整后）=（5.81-0.5055554-0.5-1）/（1+0.2+0.3）=2.54元/股（小数点后两位向上取值） （2）预留授予限制性股票回购价格（调整后）=（9.38-0.5-1）/（1+0.2+0.3）=5.26元/股（小数点后两位向上取值） （二）本次回购注销限制性股票的情形 1. 本激励计划首次授予的激励对象中，12名激励对象因个人原因已离职而不符合激励资格、2名激励对象因退休且未继续任职于公司（含子公司）而不符合激励资格、2名激励对象对应第三个解除限售期的个人绩效考核未达标或未完全达标，根据《股权激励计划（草案）》的相关规定，公司决定回购注销首次授予的部分限制性股票共计40.2750万股，回购价格需加算银行同期存款利息。 2. 本激励计划预留授予的激励对象中，2名激励对象对应第二个解除限售期的个人绩效考核未达标，根据《股权激励计划（草案）》的相关规定，公司决定回购注销预留授予的部分限制性股票共计15.00万股，回购价格需加算银行同期存款利息。 （三）限制性股票回购价格加算利息 P =P×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存款利率×董1 事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予登记完成之日的天数÷365天）。 注1：央行定期存款利率是指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率。 注2：自限制性股票授予登记完成之日（含当日）起计息至董事会审议通过回购注销议案之日（不含当日），不满一年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满一年不满两年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利率计算；满三年不满四年的，按照三年期央行定期存款利率计算。 1. 公司于2021年6月10日披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》；公司于2024年6月6日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 自限制性股票授予登记完成之日（含当日）起至董事会审议通过回购注销议案之日（不含当日）止，资金使用期限满两年不满三年，按照两年期央行定期存款利率2.10%计算。 加算利息后的首次授予限制性股票回购价格=2.54×（1+2.10%×1092÷365）=2.70元/股（小数点后两位向上取值）。 本次回购注销首次授予的部分限制性股票共计40.2750万股，回购价格为2.70元/股，涉及资金总额为1,087,425.00元，资金来源为公司自有资金。 2. 公司于2022年6月8日披露《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》；公司于2024年6月6日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 自限制性股票授予登记完成之日（含当日）起至董事会审议通过回购注销议案之日（不含当日）止，资金使用期限满一年不满两年，按照一年期央行定期存款利率1.50%计算。 加算利息后的预留授予限制性股票回购价格=5.26×（1+1.50%×729÷365）=5.42元/股（小数点后两位向上取值）。 本次回购注销预留授予的部分限制性股票共计15.00万股，回购价格为5.42元/股，涉及资金总额为813,000.00元，资金来源为公司自有资金。 综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划回购注销限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交股东大会审议，本次回购注销部分限制性股票的原因、回购价格等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。 四、结论性意见 综上，本所律师认为，本次激励计划调整、首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就及限制性股票回购注销相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司本次激励计划调整、首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售件已成就事项已取得必要的批准和授权，本次回购注销限制性股票事宜已取得现阶段的批准和授权。本次解除限售尚需公司待限售期届满后按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理解除限售事宜；本次回购注销限制性股票事项尚需提交股东大会审议，尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。 本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （此页以下无正文） （本页无正文，为《北京大成律师事务所关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整、解除限售条件成就及回购注销事项的法律意见书》之签署页） 北京大成律师事务所（盖章） 负责人：袁华之 授权代表： 李 寿 双 经办律师： 曲光杰 经办律师： 朱培元 2024年6月6日 中财网
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