新开源(300109):深圳市他山企业管理咨询有限公司关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整、解除限售条件成就及回购注销事项的独立财务顾问报告
二〇二四年六月 目 录 释 义 .......................................................................................................................................... 2 声 明 .......................................................................................................................................... 3 一、本激励计划已履行的必要程序 ........................................................................................ 4 二、本次调整情况 .................................................................................................................... 8 三、本次解除限售条件成就情况 ............................................................................................ 9 四、本次回购注销情况 .......................................................................................................... 17 五、结论性意见 ...................................................................................................................... 20 六、备查信息 .......................................................................................................................... 21 释 义 除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
他山咨询接受委托，担任新开源 2021年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明： 1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，结合公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。 4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。 一、本激励计划已履行的必要程序 1. 2021年 3月 10日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开 2021年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事吴德军先生作为征集人依法采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。 2. 2021年 3月 10日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 3. 2021年 3月 11日至 2021年 3月 20日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。2021年 3月 22日，公司披露《监事会关于 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4. 2021年 3月 26日，公司召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露《关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5. 2021年 3月 26日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单发表核查意见。 6. 2021年 5月 31日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整 2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。 予登记完成的公告》。 8. 2022年 3月 18日，公司分别召开第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划预留授予激励对象名单发表核查意见。 9. 2022年 5月 27日，公司分别召开第四届董事会第四十二次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整 2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》。 10. 2022年 6月 8日，公司披露《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》。 11. 2022年 6月 10日，公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于召开 2022年第二次临时股东大会的议案》。 12. 2022年 6月 10日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 公司监事会对本激励计划相关事项发表核查意见。 13. 2022年 6月 15日，公司披露《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。 14. 2022年 6月 28日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，公司披露《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》。 15. 2022年 8月 24日，公司披露《关于 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。 16. 2023年 6月 5日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于召开 2023年第三次临时股东大会的议案》。 17. 2023年 6月 5日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因关联监事回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的半数以上，公司监事会无法形成决议，直接提交公司股东大会审议；审议通过《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表核查意见。 18. 2023年 6月 9日，公司披露《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。 19. 2023年 6月 26日，公司召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，公司披露《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》。 20. 2023年 8月 18日，公司披露《关于 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。 21. 2024年 6月 6日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于召开 2024年第二次临时股东大会的议案》。 22. 2024年 6月 6日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过《关于调整 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表核查意见。 二、本次调整情况 公司于 2024年 5月 30日披露《2023年度分红派息及转增股本实施公告》，向全体股东按每 10股送 2股派 10元（含税），同时以资本公积金向全体股东按每 10股转增 3股。 根据《股权激励计划（草案）》的相关规定，公司决定相应调整本激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量，调整方法如下： 资本公积转增股本、派送股票红利：Q=Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前已授予但尚未解除限售的限制性股票数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利的比例；Q为调整后已授予但尚未解除限售的限制性股票数量。 本激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量（调整后）=640.30×（1+0.2+0.3）=960.45万股。 根据公司 2021年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项经公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。 三、本次解除限售条件成就情况 1. 本激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就情况 根据《股权激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票的第三个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 48个月内的最后一个交易日当日止，对应的总体可解除限售比例为 30%。公司于 2021年 6月 10日公告本激励计划限制性股票首次授予登记完成，截至本报告出具日，本激励计划首次授予的限制性股票即将进入第三个解除限售期。 本激励计划首次授予的限制性股票于第三个解除限售期需同时满足以下解除限售条件方可办理解除限售：
根据《股权激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划预留授予的限制性股票的第二个解除限售期为自预留授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止，对应的总体可解除限售比例为 50%。公司于 2022年 6月 8日公告本激励计划限制性股票预留授予登记完成，截至本报告出具日，本激励计划预留授予的限制性股票即将进入第二个解除限售期。 本激励计划预留授予的限制性股票于第二个解除限售期需同时满足以下解除限售条件方可办理解除限售：
4. 本激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售情况
注 2：以上激励对象不包括因离职/退休/职务变更而不符合激励资格的人员以及第三个解除限售期个人绩效考核未达标的人员。 注 3：1名激励对象对应第三个解除限售期的个人绩效考核未达标，其当期计划解除限售的全部限制性股票共计 22.50万股不得解除限售，由公司回购注销；1名激励对象对应第三个解除限售期的个人绩效考核未完全达标，其当期计划解除限售的部分限制性股票共计 2.4750万股不得解除限售，由公司回购注销。 注 4：公司控股股东、实际控制人之一任大龙先生作为本激励计划首次授予的激励对象，送转事项前获授数量为 50.00万股，考虑送转事项后获授数量为 75.00万股，本次可解除限售数量为 22.50万股，占考虑送转事项后获授数量的 30.00%，剩余未解除限售数量为 0股。 注 5：本次符合解除限售条件的限制性股票尚需经有关机构办理手续完毕后方可解除限售并上市流通。 5. 本激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售情况
注 2：以上激励对象不包括第二个解除限售期个人绩效考核未达标的人员。 注 3：2名激励对象对应第二个解除限售期的个人绩效考核未达标，其当期计划解除限售的全部限制性股票共计 15.00万股不得解除限售，由公司回购注销。 注 4：本次符合解除限售条件的限制性股票尚需经有关机构办理手续完毕后方可解除限售并上市流通。 四、本次回购注销情况 1. 限制性股票回购价格调整 （1）公司于 2022年 5月 24日披露《2021年年度权益分派实施公告》，向全体股东按每 10股派发现金股利 5.055554元（含税）。 （2）公司于 2023年 5月 23日披露《2022年年度权益分派实施公告》，向全体股东按每 10股派发现金股利 5.00元（含税）。 （3）公司于 2024年 5月 30日披露《2023年度分红派息及转增股本实施公告》，向全体股东按每 10股送 2股派 10元（含税），同时以资本公积金向全体股东按每 10股转增 3股。 根据《股权激励计划（草案）》的相关规定，除本激励计划另有约定之外，回购价格为授予价格；激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，应当对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整。 鉴于上述权益分派事项，公司相应调整限制性股票的回购价格如下： （1）派息：P＝P -V 0 其中：P为调整前的限制性股票的回购价格；V为每股的派息额；P为调整0 后的限制性股票的回购价格。 （2）资本公积转增股本、派送股票红利：P＝P ÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的限制性股票的回购价格；n为每股资本公积转增股本、0 派送股票红利的比例；P为调整后的限制性股票的回购价格。 （1）首次授予限制性股票回购价格（调整后）=（5.81-0.5055554-0.5-1）/（1+0.2+0.3）=2.54元/股（小数点后两位向上取值） （2）预留授予限制性股票回购价格（调整后）=（9.38-0.5-1）/（1+0.2+0.3）=5.26元/股（小数点后两位向上取值） 2. 限制性股票回购注销情形 （1）本激励计划首次授予的激励对象中，12名激励对象因个人原因已离职而不符合激励资格、2名激励对象因退休且未继续任职于公司（含子公司）而不符合激励资格、2名激励对象对应第三个解除限售期的个人绩效考核未达标或未完全达标，根据《股权激励计划（草案）》的相关规定，公司决定回购注销首次授予的部分限制性股票共计 40.2750万股，回购价格需加算银行同期存款利息。 （2）本激励计划预留授予的激励对象中，2名激励对象对应第二个解除限售期的个人绩效考核未达标，根据《股权激励计划（草案）》的相关规定，公司决定回购注销预留授予的部分限制性股票共计 15.00万股，回购价格需加算银行同期存款利息。 3. 限制性股票回购价格加算利息 P =P×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存款利率×董1 事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予登记完成之日的天数÷365天）。 注 1：央行定期存款利率是指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率。 注 2：自限制性股票授予登记完成之日（含当日）起计息至董事会审议通过回购注销议案之日（不含当日），不满一年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满一年不满两年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利率计算；满三年不满四年的，按照三年期央行定期存款利率计算。 （1）公司于 2021年 6月 10日披露《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》；公司于 2024年 6月 6日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 自限制性股票授予登记完成之日（含当日）起至董事会审议通过回购注销议案之日（不含当日）止，资金使用期限满两年不满三年，按照两年期央行定期存款利率 2.10%计算。 加算利息后的首次授予限制性股票回购价格=2.54×（1+2.10%×1092÷365）=2.70元/股（小数点后两位向上取值）。 本次回购注销首次授予的部分限制性股票共计 40.2750万股，回购价格为2.70元/股，涉及资金总额为 1,087,425.00元，资金来源为公司自有资金。 （2）公司于 2022年 6月 8日披露《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》；公司于 2024年 6月 6日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 自限制性股票授予登记完成之日（含当日）起至董事会审议通过回购注销议案之日（不含当日）止，资金使用期限满一年不满两年，按照一年期央行定期存款利率 1.50%计算。 加算利息后的预留授予限制性股票回购价格=5.26×（1+1.50%×729÷365）=5.42元/股（小数点后两位向上取值）。 本次回购注销预留授予的部分限制性股票共计 15.00万股，回购价格为 5.42元/股，涉及资金总额为 813,000.00元，资金来源为公司自有资金。 4. 本次限制性股票回购注销事项尚需经公司股东大会审议通过，并按法定程序办理，公司将及时履行有关信息披露义务。 五、结论性意见 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本激励计划限制性股票数量调整、解除限售条件成就及回购注销事项已经履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》《股权激励计划（草案）》等有关规定。 六、备查信息 1. 备查文件 （1）博爱新开源医疗科技集团股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议 （2）博爱新开源医疗科技集团股份有限公司第五届监事会第八次会议决议 （3）博爱新开源医疗科技集团股份有限公司监事会关于股权激励计划相关事项的核查意见 2. 备查地点 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 地 址：河南省焦作市博爱县文化路（东段）1888号 电 话：0391-8610680 传 真：0391-8610681 联系人：张燕兰 本报告一式两份。 （此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划调整、解除限售条件成就及回购注销事项的独立财务顾问报告》之签署页） 独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司 二〇二四年六月六日 中财网
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