新开源(300109):北京云嘉律师事务所关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整事项的法律意见书
www.yunjialaw.com 北京市朝阳区光华路乙 10号院 1号楼众秀大厦 17层 1701 1701-17F, Zhongxiu Building, Guanghua Road, Chaoyang District, Beijing Tel: +86 10-65501101 北京云嘉律师事务所 关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整事项的 的法律意见书 致：博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 北京云嘉律师事务所（以下简称“本所”）受博爱新开源医疗科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“新开源”）的委托，担任新开源 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司调整 2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票数量相关事项（以下简称“本次调整”）进行了核查验证，并据此出具本法律意见。 在新开源保证其为本次调整向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；以及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处的基础上，本所及本所经办律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、公正地对本次调整进行了查验和确认。 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，及本法律意见出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 本所依据本法律意见出具之日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。本所仅根据中国现行有效的法律、法规、规范性文件发表法律意见，并不依据中国法律之外的其他任何法律发表法律意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所经办律师对于该等内容无核查和作出判断的适当资格。 本所同意新开源在为本次调整所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但新开源作上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见仅供新开源为本次调整之目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。 基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求及《公司章程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下： 一、本次调整的批准与授权 1、2023年 2月 9日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 2、2024年 6月 6日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司监事会对本激励计划调整事项发表核查意见。 综上，本所经办律师认为，根据公司 2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整事项经公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议，本次调整已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件及《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。 二、本次调整的相关情况 公司于 2024年 5月 30日披露《2023年度分红派息及转增股本实施公告》，向全体股东按每 10股送 2股派 10元（含税），同时以资本公积金向全体股东按每 10股转增 3股。 根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司决定相应调整本激励计划已授予但尚未归属的限制性股票数量，调整方法如下： 资本公积转增股本、派送股票红利：Q=Q ×（1＋n） 0 其中：Q为调整前已授予但尚未归属的限制性股票数量；n为每股资本公积0 转增股本、派送股票红利的比例；Q为调整后已授予但尚未归属的限制性股票数量。 本激励计划已授予但尚未归属的限制性股票数量（调整后）=210.00×（1+0.2+0.3）=315.00万股。 综上，本所经办律师认为，本次调整已授予但尚未归属的限制性股票数量符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所经办律师认为，本次调整已授予但尚未归属的限制性股票数量已取得必要的批准和授权，且符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 本《法律意见书》正本一式三份，经本所盖章及经办律师签署后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京云嘉律师事务所关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整事项的法律意见书》之签字盖章页） 北京云嘉律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人： 张博： 朱文会： 2024年 6月 6日 曾玉玲： 中财网
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