司太立(603520):北京金诚同达律师事务所关于浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267 北京金诚同达律师事务所 关于浙江司太立制药股份有限公司 向特定对象发行A股股票之 发行过程及认购对象合规性的 法律意见书 金证法意[2024]字 0531第 0289号 致：浙江司太立制药股份有限公司 北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，根据与发行人签订的专项事务委托合同，作为发行人向特定对象发行 A股股票事项（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务。 本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行的发行过程和认购对象合规性有关的文件资料和事实进行了法律核查和验证。 本所对本法律意见书的出具特作如下声明： 1.本法律意见书是根据截至本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和截至本法律意见书出具之日正式颁布施行的法律、法规和规范文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解做出的，对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认； 2.在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，发行人向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致； 3.在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和做出评价的适当资格； 4.本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所许可，不得用作任何其他目的； 5.本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。 基于上述，本所根据有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照公认的律师行业标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行的发行过程和认购对象合规性出具法律意见如下： 一、关于本次发行的批准和授权 （一）董事会决议 2022年 8月 24日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于〈浙江司太立制药股份有限公司非公开发行 A股股票预案〉的议案》《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2023年 4月 16日，因调整本次发行方案，发行人召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于修订公司 2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将上述议案提交 2022年年度股东大会审议。 2023年 7月 4日，因调整本次发行方案，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于〈浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）〉的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，根据公司 2022年年度股东大会的授权，上述调整在董事会职权范围内，无需提交公司股东大会审议。 2023年 8月 28日，因调整本次发行方案，发行人召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于〈浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）〉的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（三次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《公司前次募集资金使用情况专项报告》等与本次发行相关的议案，根据公司 2022年年度股东大会的授权，上述调整在董事会职权范围内，无需提交公司股东大会审议。 2024年 3月 24日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案，并决议提请发行人股东大会审议上述议案。 （二）股东大会决议 2023年 5月 9日，发行人召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于修订公司 2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2024年 4月 10日，发行人召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案。 （三）上海证券交易所的审核 2023年 10月 19日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市审核中心向发行人及主承销商出具《关于浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （四）中国证监会的注册 2024年 3月 7日，中国证监会向发行人出具《关于同意浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕373号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 经核查，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。 二、本次发行的发行过程和发行结果 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“主承销商”）担任本次发行的保荐人暨主承销商。 （一）认购邀请文件的发送 根据《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及附件《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”），本次发行拟发送认购邀请书的对象共计 245家，具体包括：发行人前 20大股东（已剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）20家；基金公司 28家；证券公司 13家；保险机构 11家；其他机构 157家；个人投资者 16位。 自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备上交所后至竞价申购日（即 2024年 5月 23日上午 9：00）前，主承销商收到共计 2名新增投资者于 2024年 5月 20日提交的认购意向。 2024年 5月 20日，发行人和主承销商共向上述 247名符合条件的特定对象发送《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行 A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及附件《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行 A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。 经核查，上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式，发行价格、发行对象及分配股票的程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、申购人同意《认购邀请书》所确认的认购条件与规则、申购人同意按发行人最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。 经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件的形式和内容合法、有效，上述《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件的发送范围符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。 （二）投资者申报报价情况 在本所律师的全程见证下，2024年 5月 23日上午 9：00-12：00，在《认购邀请书》规定时限内，发行人及主承销商共收到 19份《申购报价单》，具体申购报价情况如下：
经核查，认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及相关附件，均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，除上述剔除产品的无效报价外，均为有效报价。 （三）定价和配售情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行最终价格确定为 9.75元/股，本次发行最终发行规模为 95,895,380股，募集资金总额为 934,979,955.00元，未超过发行人董事会、股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的拟发行股票数量上限（即 102,754,350股），且超过本次拟发行股票数量上限的 70%（即71,928,045股）。本次发行最终确定的 19家认购对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
（四）认购协议的签署情况 截至本法律意见书出具之日，发行人已分别与上述最终确定的认购对象签订了《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行 A股股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”），对本次发行的发行价格、认购对象的认购数量、认购对价、支付方式等事项进行了约定。 经核查，本所律师认为，发行人与最终确定的认购对象签署的《认购协议》符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，《认购协议》的形式和内容合法、有效。 （五）缴款及验资情况 2024年 5月 24日，发行人及主承销商向本次发行最终确定的 19名认购对象发出了《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行 A股股票缴款通知书》，要求认购对象按照规定的时间缴纳认购款。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 6月 3日出具的《验证报告》（天健验〔2024〕159号），截至 2024年 5月 28日 17时止，国泰君安已收到本次发行的认购对象认购资金合计 934,979,955.00元。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 6月 3日出具的《验资报告》（天健验〔2024〕199号），截至 2024年 5月 30日，发行人实际已向特定对象发行 A股股票 95,895,380股，应募集资金总额 934,979,955.00元，减除发行费用人民币不含税金额7,187,520.15元后，募集资金净额为927,792,434.85元。 其中，计入实收股本人民 95,895,380.00元，计入资本公积（股本溢价）831,897,054.85元。。 经核查，本所律师认为，发行人本次发行的缴款及验资符合《认购协议》的约定及《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。 综上，本所律师认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效，本次发行过程中，认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、缴款通知的发出及《认购协议》的签署、缴款及验资等发行过程均合法、有效，本次发行的发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。 三、本次发行认购对象的合规性 （一）投资者适当性核查 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。经核查，主承销商已对本次发行的认购对象进行了投资者适当性核查，具体结论为：
根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料并经本所律师核查，本次发行认购对象的私募投资基金及产品备案情况如下： 青岛高创玖号产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海景商投资管理有限公司以其管理的景商金牛 3号私募证券投资基金、安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、华美国际投资集团有限公司以其管理的华美对冲策略证券私募投资基金、华美人私募证券投资基金及华美战投 1号私募证券投资基金参与金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定完成私募基金管理人登记和私募投资基金备案。 中欧基金管理有限公司以其管理的 2个资产管理计划、财通基金管理有限公司以其管理的 35个资产管理计划、诺德基金管理有限公司以其管理的 50个资产管理计划参与认购，前述资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定完成资产管理计划的备案。 中欧基金管理有限公司以其管理的“中国工商银行股份有限公司－中欧创新成长灵活配置混合型证券投资基金”“中国邮政储蓄银行股份有限公司－中欧行业成长混合型证券投资基金（LOF）”、财通基金管理有限公司以其管理的“财通鼎欣量化选股 18个月定开混合”“财通沪深 300指数增强”“财通中证 1000指数增强”“财通中证 500指数增强”、中庚基金管理有限公司以其管理的“东方证券股份有限公司-中庚价值先锋股票型证券投资基金”、广发基金管理有限公司以其管理的“广发医疗保健股票型证券投资基金”、易方达基金管理有限公司以其管理的“易方达新经济灵活配置混合型证券投资基金”“易方达裕祥回报债券型证券投资基金”“易方达均衡成长股票型证券投资基金”“易方达品质动能三年持有期混合型证券投资基金”“易方达平稳增长证券投资基金”“易方达科翔混合型证券投资基金”“易方达医疗保健行业混合型证券投资基金”“易方达创新未来混合型证券投资基金（LOF）”“易方达基金管理有限公司－社保基金 17041组合”“易方达基金管理有限公司-社保基金 17042组合”“基本养老保险基金一二零五组合”参与认购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》等相关法律法规所规范的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行相关备案登记手续。 保险公司华泰资产管理有限公司以其管理的“华泰优选三号股票型养老金产品”、天安人寿保险股份有限公司以其管理的“天安人寿保险股份有限公司传统产品”参与认购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》等相关法律法规所规范的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行相关备案登记手续。 普通投资者董易、杨岳智、长沙麓谷资本管理有限公司以其自有资金参与认购，不涉及《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》等相关法律法规所规范的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行相关备案登记手续。 证券公司中国国际金融股份有限公司以其自有资金参与认购，不涉及《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》等相关法律法规所规范的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行相关备案登记手续。 UBS AG属于合格境外机构投资者，且以其自有资金参与认购，不涉及《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》等相关法律法规所规范的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行相关备案登记手续。 （三）关联关系及资金来源核查 根据认购对象在《申购报价单》中所作承诺、发行人的书面确认，并经本所律师核查，本次发行认购对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。 本次发行认购对象的认购资金来源依据本次发行认购对象提交的《申购报价单》及附件，本次发行认购对象均已承诺不存在上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向认购对象及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方、主承销商向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象具备参与本次发行的主体资格，且未超过三十五名，符合《发行方案》及《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1.截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已按法定程序取得必要的批准和授权； 2.本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效； 3.本次发行过程中，认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、缴款通知的发出及《认购协议》的签署、缴款及验资等发行过程均合法、有效，符合《发行方案》及《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定； 4.本次发行的发行结果公平、公正，符合《发行方案》及《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定； 5.本次发行的认购对象具备参与本次发行的主体资格，且未超过三十五名，符合《发行方案》及《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。 截至本法律意见书出具之日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及公司注册资本增加、章程修改等事宜的市场主体登记或备案手续，并履行信息披露义务。 本法律意见书一式肆份，经本所律师签字，并加盖本所公章后生效。 （本页以下无正文） 中财网
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