三联锻造(001282):北京德恒（深圳）律师事务所关于芜湖三联锻造股份有限公司2023年度股东大会的法律意见
电话:0755-88286488 传真:0755-88286499 邮编:518026 2023年年度股东大会的法律意见 北京德恒（深圳）律师事务所 关于芜湖三联锻造股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见 德恒 06G20240197-00001号 致：芜湖三联锻造股份有限公司 芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会（以下简称“本次会议”）于 2024年 6月 6日（星期四）召开。北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派罗元清律师、李思源律师（以下简称“德恒律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《芜湖三联锻造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。 为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： （一）《公司章程》； （二）公司第二届董事会第十八次会议决议； （三）公司第二届监事会第十四次会议决议； （四）公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审查意见； （五）公司于 2024年 4月 26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的《芜湖三联锻造股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》 2023年年度股东大会的法律意见 （以下简称“《股东大会的通知》”）。 （六）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料； （七）公司本次会议股东表决情况凭证资料； （八）本次会议其他会议文件。 德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见中，德恒律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 德恒及德恒律所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见： 一、 本次会议的召集及召开程序 （一）本次会议的召集 1.根据 2024年 4月 25日召开的公司第二届董事会第十八次会议决议，公司 2023年年度股东大会的法律意见 董事会召集本次会议。 2.公司董事会于 2024年 4月 26日在巨潮资讯网发布了《股东大会的通知》。 本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已达到 20日，股权登记日与会议召开日期之间间隔不多于 7个工作日。 3.前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有提案的具体内容，并依法披露了独立董事专门会议的意见及理由。 德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 （二）本次会议的召开 1.本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。 本次现场会议于 2024年 6月 6日（星期四）在芜湖市高新技术产业开发区天井山路 20号芜湖三联锻造股份有限公司三楼会议室如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东大会的通知》中所告知的时间、地点及方式一致。 本次网络投票时间为 2024年 6月 6日（星期四）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年 6月 6日 9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年 6月 6日 9:15-15:00期间的任意时间。 2.本次会议由董事长孙国奉先生主持，本次会议就会议通知中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、董事、监事等签名。 3.本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。 德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 2023年年度股东大会的法律意见 二、 出席本次会议人员及会议召集人资格 （一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共 9人，代表有表决权的股份数为 85,005,500股，占公司有表决权股份总数的 74.9872%。其中： 1.出席现场会议的股东及股东代理人共 7人，代表有表决权的股份数为84,980,100股，占公司有表决权股份总数的 74.9648%。 德恒律师查验了出席现场会议股东的身份证明文件、证券账户卡、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。 2.根据本次会议的网络投票结果，参与本次会议网络投票的股东共 2人，代表有表决权的股份数为 25,400股，占公司有表决权股份总数的 0.0224%。 前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 3.出席本次会议的现场会议与参加网络投票的中小投资者股东及股东代理人共计 3人，代表有表决权的股份数为 25,500股，占公司有表决权股份总数的0.0225%。 （二）公司董事（其中独立董事张金先生以视频方式出席）、监事、董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理人员及德恒律师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。 （三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。 德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 三、 本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序 经德恒律师见证，本次会议无股东提出临时提案。 四、 本次会议的表决程序 2023年年度股东大会的法律意见 （一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。 经德恒律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东大会的通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。 （二）本次会议按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的由两名股东代表、一名监事代表与德恒律师共同负责进行计票、监票。 （三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。 德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。 五、 本次会议的表决结果 结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果为： （一）以普通决议审议通过《关于 2023年度董事会工作报告的议案》 表决结果：同意 85,002,300股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9962%；反对 3,200股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 0.0038%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 0.0000%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 22,300股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 87.4510%；反对 3,200股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 12.5490%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 0.0000%。 根据表决结果，该议案获得通过。 2023年年度股东大会的法律意见 （二）以普通决议审议通过《关于 2023年度监事会工作报告的议案》 表决结果：同意 85,002,300股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9962%；反对 3,200股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 0.0038%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 0.0000%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 22,300股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 87.4510%；反对 3,200股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 12.5490%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 0.0000%。 根据表决结果，该议案获得通过。 （三）以普通决议审议通过《关于 2023年度财务决算报告的议案》 表决结果：同意 85,002,300股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9962%；反对 3,200股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 0.0038%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 0.0000%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 22,300股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 87.4510%；反对 3,200股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 12.5490%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 0.0000%。 根据表决结果，该议案获得通过。 （四）以普通决议审议通过《关于 2024年度财务预算报告的议案》 表决结果：同意 85,002,300股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9962%；反对 3,200股，占出席会议且对 2023年年度股东大会的法律意见 该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 0.0038%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 0.0000%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 22,300股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 87.4510%；反对 3,200股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 12.5490%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 0.0000%。 根据表决结果，该议案获得通过。 （五）以普通决议审议通过《关于 2023年度内部控制自我评价报告的议案》 表决结果：同意 85,002,300股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9962%；反对 3,200股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 0.0038%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 0.0000%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 22,300股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 87.4510%；反对 3,200股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 12.5490%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 0.0000%。 根据表决结果，该议案获得通过。 （六）以特别决议审议通过《关于 2023年度利润分配、资本公积转增股本预案及 2024年中期现金分红规划的议案》 表决结果：同意 85,005,500股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 100.0000%；反对 0股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议且对该项议案有表决权的股东 2023年年度股东大会的法律意见 及股东代理人所持有效表决股份总数的 0.0000%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 25,500股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 100.0000%；反对 0股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 0.0000%。 该议案为股东大会特别决议事项，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 根据表决结果，该议案获得通过。 （七）以普通决议审议通过《关于公司非独立董事 2024年度薪酬方案的议案》 表决结果：同意 11,500,100股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.7796%；反对 25,400股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 0.2204%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 0.0000%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 100股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 0.3922%；反对 25,400股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.6078%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 0.0000%。 根据表决结果，该议案获得通过。 （八）以普通决议审议通过《关于公司监事 2024年度薪酬方案的议案》 表决结果：同意 84,980,100股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9701%；反对 25,400股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 0.0299%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议且对该项议案有表决权的 2023年年度股东大会的法律意见 股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 0.0000%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 100股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 0.3922%；反对 25,400股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.6078%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 0.0000%。 根据表决结果，该议案获得通过。 （九）以普通决议审议通过《关于公司<2023年年度报告>全文及其摘要的议案》 表决结果：同意 85,002,300股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9962%；反对 3,200股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 0.0038%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 0.0000%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 22,300股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 87.4510%；反对 3,200股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 12.5490%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 0.0000%。 根据表决结果，该议案获得通过。 （十）以特别决议审议通过《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>并办理相关工商变更登记的议案》 表决结果：同意 85,002,300股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9962%；反对 3,200股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 0.0038%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 0.0000%。 2023年年度股东大会的法律意见 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 22,300股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 87.4510%；反对 3,200股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 12.5490%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 0.0000%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 根据表决结果，该议案获得通过。 （十一）以普通决议审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金补充流动资金的议案》 表决结果：同意 85,002,300股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9962%；反对 3,200股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 0.0038%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 0.0000%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 22,300股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 87.4510%；反对 3,200股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 12.5490%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 0.0000%。 根据表决结果，该议案获得通过。 （十二）以普通决议审议通过《关于部分超募资金永久性补充流动资金的议案》 表决结果：同意 85,002,300股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9962%；反对 3,200股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 0.0038%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议且对该项议案有表决权的股 2023年年度股东大会的法律意见 东及股东代理人所持有效表决股份总数的 0.0000%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 22,300股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 87.4510%；反对 3,200股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 12.5490%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 0.0000%。 根据表决结果，该议案获得通过。 （十三）以普通决议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》 表决结果：同意 85,002,300股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9962%；反对 3,200股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 0.0038%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 0.0000%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 22,300股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 87.4510%；反对 3,200股，占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 12.5490%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 0.0000%。 根据表决结果，该议案获得通过。 本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出异议；本次会议议案获得有效表决通过；本次会议的决议与表决结果一致。 德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。 六、 结论意见 综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议 2023年年度股东大会的法律意见 的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。 德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。 本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。 （以下无正文） 2023年年度股东大会的法律意见 （本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于芜湖三联锻造股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见》之签署页） 北京德恒（深圳）律师事务所 负责人： 肖黄鹤 见证律师： 罗元清 见证律师： 李思源 2024年 6月 6日 中财网
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