粤 传 媒(002181):股东大会议事规则
股东大会议事规则 （2009年 4月 21日经公司 2008年年度股东大会审议修订，2014年 8月 22日经公司 2014年第二次临时股东大会审议修订，2019年 6月 5日经公司 2018年年度股东大会审议修订，2024年 6月 6日经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。） 第一章 总则 第一条 为规范公司股东大会的组织管理和议事程序， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股 东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）和《广东广州日 报传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定 本议事规则。 第二条 本规则对公司全体股东、列席股东大会会议的 有关人员都具有约束力。 第二章 股东及控股股东的权限 第三条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然 人。股东按其所持有股份享有平等的权利、并承担相应的义 务。股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规规定的基 本权益。 第四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人决定 某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份； （五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份； （八）对法律、法规、公司章程规定的重大事项，享有 知情权和参与权。 第六条 公司应建立和股东沟通的有效渠道。公司积极 建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强 与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘 书具体负责公司投资者关系管理工作。 第七条 股东提出查阅第五条所述有关信息或者资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的 无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资 者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以 自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提 起诉讼。 第十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他 义务。 第十二条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其 持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作 出书面报告。 第十三条 公司股东不得以各种形式占用或转移公司 的资金、资产及其他资源。未经公司股东大会审议批准公司 不得为股东、实际控制人及其关联方或其他关联人提供担保； 未经公司董事会或股东大会审议批准，公司不得为他人提供 担保。 第十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第十五条 本议事规则所称“控股股东”是指具备下列 条件之一的股东： 1、是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东； 2、持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 第十六条 除自然人以外的控股股东应通过向公司股 东大会派出股权代表行使股东权利，股权代表按照该控股股 东的决定在股东大会上行使投票权。 第三章 股东大会的性质和职权 第十七条 公司股东大会是公司最高权力机构。是股东 依法行使权力的主要途径。股东有权依法参加股东大会，提 议召开临时股东大会，股东在股东大会上依法享有发言权、 质询权、表决权等各项权利。 第十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议批准变更募集资金用途事项； （八）审议拟与关联人达成的总额高于人民币3000万元 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联 交易（公司受赠现金资产除外）； （九）审议公司在一年内单次或累计购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十）审议需股东大会审议的对外投资事项； （十一）审议批准公司章程规定的担保事项； （十二）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十三）对发行公司债券作出决议； （十四）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （十五）修改公司章程； （十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十七）审议代表公司有表决权股份总数的百分之三以 上的股东的提案； （十八）审议股权激励计划和员工持股计划； （十九）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个 人代为行使《中华人民共和国公司法》规定的股东大会的法 定职权。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使 其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和本章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明 确授权的具体内容。 第十九条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行 使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 第二十条 公司及控股子公司日常经营活动之外发生 的交易（非关联交易），包括购买或者出售资产、对外投资 （含委托理财、对子公司投资等）、资产租赁、委托或者受 托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、转 让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优 先购买权、优先认缴出资权利等）及发生深圳证券交易所认 定的其他交易，达到下列标准之一的，应当提交股东大会审 议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近 一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元， 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高 者为准； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以 上，且绝对金额超过5000万元人民币； （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且 绝对金额超过500万元人民币； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过 5000万 元人民币； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。上述 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四章 股东大会的召集 第二十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 大会。年度股东大会每年召开一次，应于上一个会计年度结 束后的六个月内举行。 第二十二条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生 之日起两个月内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于公司 章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他 情形。 前款第(三)项持股数按股东提出书面要求日计算。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司 所在地中国证券监督管理委员会派出机构和深圳证券交易 所，说明原因并公告。 第二十三条 公司股东大会，由董事会召集，董事或者 董事长个人不得单独召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的， 监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第二十四条 独立董事有权以书面形式向董事会提请 召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事二分之一以上 同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开 临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第二十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议 后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第二十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程 的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第二十七条 监事会或单独或者合并持有公司有表决 权总数 10%以上的股东提议董事会召开临时股东大会时，应 以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。监事 会或召集股东应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程 的规定。 第二十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得 低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 第二十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集 股东大会通知的相关公告,向证券登记机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他 用途。 第三十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所 必需的费用由本公司承担。 第三十一条 公司召开股东大会，召集人应在年度股东 大会召开20日前（计算20日的起始期限时不包括会议召开 当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前（计算 15日的起始期限时不包括会议召开当日）以 公告方式通知各股东。 第三十二条 股东大会会议通知应包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易 日。股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工 作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。 第三十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对有关提案作出 合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 事及中介机构发表意见的，公司最迟应当在发布股东大会通 知时披露相关意见。 第三十四条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表 决程序。股东大会或其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午3:00。 第三十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。 第三十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消， 股东大会现场会议召开地点不得变更。一旦出现延期、取消 或变更的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日 公告并说明具体原因。召集人在延期召开通知中应说明原因 并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得 变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 第三十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当 列席会议。 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股 东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当 按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用 安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托 他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第三十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持， 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无 法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十九条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原 则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。 第四十条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的 措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股 东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、 聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他 人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股 东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五章 出席股东大会的股东资格认定与登记 第四十一条 公司召开股东大会时，由董事会或股东大 会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东大会。公司和召集人不 得以任何理由拒绝。 第四十二条 股东可以亲自投票，也可以委托代理人代 为出席和投票表决，两者具有同样的法律效力。股东应当以 书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委 托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者 由其正式委任的代理人签署。 第四十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 本议事规则将个人股东以书面形式委托的代理人以及 法人股东法定代表人以书面形式委托的代理人统称为“股东 代理人”。 未通过身份验证的股东在通过网络系统投票前，需要按 照《中国证券登记结算有限责任公司网络服务投资者身份验 证业务实施细则》的规定，至少提前一天办理身份验证，取 得网上用户名、密码及电子身份证书。只有通过身份验证后， 投资者才可参与网络投票。 第四十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人的签名（盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章； 委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第四十五条 投票代理委托书至少应当在有关会议召 开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指 定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的， 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。 第四十六条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有 以下情况之一的，视为其出席本次会议资格无效： （一）委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、 涂改、身份证号码位数不正确等不符合中华人民共和国关于 居民身份证的有关规定的； （二）委托人或出席会议人员提交的身份证资料无法辨 认的； （三）同一股东委托多人出席会议，委托人签字样本明 显不一致的； （四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席会议时 提交的委托书签字样本明显不一致的； （五）授权委托书没有委托人签字或盖章的； （六）委托人或出席会议人员提交的相关凭证有其他明 显违反法律、行政法规及公司章程规定的情形的。 第四十七条 因委托人授权不明或其代理人提交的有 关凭证不符合法律法规、公司章程及本议事规则之规定，致 使其或其代理人出席会议的资格被认定为无效的，由委托人 或其代理人承担相应的法律后果。 第四十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作，会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第四十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第五十条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的 投资者保护机构可向公司股东征集其在股东大会上的投票 权，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权，并应 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第六章 股东大会的会议筹备及文件准备 第五十一条 股东大会的会议筹备是在董事会的领导 下，由董事会秘书负责，组织公司相关部门共同完成。 第五十二条 股东大会的文件准备是在董事会领导下， 由董事会秘书负责，组织公司相关人员完成，并在股东大会 召开前送达与会股东及公司董事、监事、高级管理人员和公 司聘请的有证券从业资格的律师。 第七章 股东大会提案 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公 司章程的有关规定。股东大会通知中未列明或不符合本条第 一款规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东 大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第五十五条 股东提出股东大会临时提案的，不得存在 下列任一情形： （一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求； （二）超出提案规定时限； （三）提案不属于股东大会职权范围； （四）提案没有明确议题或具体决议事项； （五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规 定； （六）提案内容不符合公司章程的规定。 提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 3% 以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的， 委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。 提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授 权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限 内送达召集人。临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、 提案具体内容。 提案人关于提案符合《上市公司股东大会规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司 规范运作》和深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人保 证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。 临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝 将临时提案提交股东大会审议。召集人应当在规定时间内发 出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名 称、持股比例和新增提案的具体内容。 召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定 股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在 收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做 出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相 关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。 第五十六条 召集人在召开股东大会的通知中应列出 本次股东大会讨论的事项，并将所有提案的内容充分披露。 需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完 整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具 体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 第五十七条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且 属于股东大会职责范围； (二)有明确议题和具体决议事项； (三)以书面形式提交或送达召集人。 第五十八条 股东大会通知中未列明或不符合公司章 程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十九条 董事、监事提名的方式和程序为： （一）根据公司章程享有董事、监事提名权的主体，应 将提名董事、监事候选人的提案提交股东大会召集人，由召 集人将提案提交股东大会审议； （二）根据公司章程享有董事、监事提名权的主体，其 提名的人数必须符合公司章程的规定，并且不得多于拟选人 数。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意 接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整， 并保证当选后切实履行董事职责。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。 公司应在股东大会召开前披露董事候选人、监事候选人 的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第六十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经 股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记 录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发 表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其 他条件作出公开声明。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照前款 的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料 报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选 举。 第六十一条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并提案 的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或 计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。 如果按照规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报 告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资 产评估情况，审计结果或独立财务顾问报告。 第六十二条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应 在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新 项目的概况及对公司未来的影响。 第六十三条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监 会核准的事项，应当作为专项提案提出。 第六十四条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润 分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在 提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。公司 应当在董事会审议通过利润分配或资本公积金转增股本方 案后，及时披露方案的具体内容。 第六十五条 会计师事务所的聘用或解聘，由二分之一 以上独立董事同意后，由董事会提出提案，股东大会表决通 过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应 提前三十天通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务 所有权向股东大会陈述意见。 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会 说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出 席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。 第八章 股东大会的议事程序、表决和决议 第六十六条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持； 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事主持。 第六十七条 股东大会主持人的主要职责是： (一) 维持大会秩序； (二) 掌握会议进程； (三) 组织会议对各类决议草案进行讨论并分别进行表 决。 第六十八条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年 度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项 的执行情况向股东大会做出报告。 第六十九条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关 公司过去一年的书面的监督专项报告，内容包括： （一）公司财务的检查情况； （二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况 及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况； （三）对董事会编制的公司定期报告的审核意见； （四）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出 具意见，并提交独立报告。 第七十条 在年度股东大会上，每名独立董事也应作出 述职报告。 第七十一条 大会主持人应保障股东或其代理人行使 发言权，发言股东或其代理人应先举手示意，经大会主持人 许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东或代理人举 手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会 议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处办理发言登 记手续，按登记的先后顺序发言。股东或其代理人应针对议 案内容发言。股东或其代理人违反本条规定的，大会主持人 可以拒绝或制止其发言。 股东或股东代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所 代表的股份数额等情况，然后发表自己的观点。股东或股东 代理人在发言时，应简明扼要地阐述其观点，发言时间一般 不得超过五分钟。 第七十二条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明 扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问 题，可提出质询，要求报告人做出解释和说明。 对于股东提出的质疑和建议，主持人应当亲自或指定与 会董事、监事或其他有关人员作出答复或说明，有下列情形 之一的，主持人可以拒绝回答或拒绝指定有关人员回答，但 应向质询者说明理由： （1）质询与议题无关的； （2）质询事项有待调查的； （3）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的； （4）回答质询将显著损害股东共同利益的； （5）其他重要事由。 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上 公开外，董事、监事和高级管理人员应当在股东大会上就股 东的质询和建议作出解释或说明。 第七十四条 注册会计师对公司财务报告出具解释性 说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的， 公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及 对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如 果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低 原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十六条 股东大会在主持人的主持下，对所有列入 议事日程的提案进行逐项表决，除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外，不得搁置或不予表决。 对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取先报 告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采 取逐项报告，逐项审议表决的方式。 股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时 间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对同一事项的不同 提案同时投同意票。 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有 关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进 行表决。 在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生效是其他 提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露， 并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的 前提进行特别提示。 提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说 明提案间的关系，并明确相关提案是否提交同一次股东大会 表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。 第七十七条 股东大会就关联交易进行表决时，应当遵 守国家有关法律、法规的规定，与该关联事项有关联关系的 股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大 会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。 上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股 份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有 权部门的同意后，可以按照程序进行表决，并在股东大会决 议公告中作出详细说明。同时对非关联交易的股东情况进行 专门统计，并在决议公告中予以披露。关联股东明确表示回 避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行 审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的 法律效力。 股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关 联交易股东的名单，并对关联交易事项作说明，并说明关联 股东是否参与表决。如关联股东参与表决，该关联股东应说 明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不表决， 主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权 股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东 大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，方为有 效。但是，该关联交易事项涉及本议事规则规定的事项时， 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的三分之二以上通过方为有效。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 第七十八条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应 当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监 事提案获得通过的，新任董事、监事按公司章程规定就任。 第七十九条 股东大会选举董事、监事采取累积投票制。 累积投票制是指股东大会在选举董事、监事时，股东所持每 一股份都拥有与应选董事、监事总人数相等的投票权，股东 既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票 选举数人，按得票多少依次决定董事、监事当选的表决制度。 选举董事、监事实行累积投票制除了符合公司章程的规 定外，还应符合以下规定： （一）公司独立董事和非独立董事的选举应分开选举， 分开投票。 选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所 持有的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积，该票 数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。 选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其 所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事人数的乘积， 该票数只能投向该公司的非独立董事候选人，得票多者当选。 （二）每位投票股东将自己应有票数具体分配给所选的 董事候选人。但所投票的候选人数不能超过公司章程规定的 独立董事和非独立董事人数，所分配票数的总和不能超过股 东拥有的投票数。否则，该票作废。 （三）监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证 投票的公正、有效。表决完毕后，由股东大会监票人清点票 数，并公布每个董事候选人的得票情况。 （四）股东大会采取累积投票制进行表决时，应制订详 细、具体的操作方案，并在投票前向股东作出详细说明。 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第八十一条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变 更前次股东大会决议的，应在股东大会决议公告中做出特别 提示。 第八十二条 股东大会各项决议的内容应当符合法律 和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保 证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的 表述。 第八十三条 股东大会采取记名方式投票表决。每个股 东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使 表决权。股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记 日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统 行使表决权，但同一表决权只能选择现场投票、网络投票中 的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。 股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使 表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络 投票。 第八十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他投票方式参加股东大会的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 采用网络投票和现场投票相结合方式的，股东或其委托 代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数， 应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决 权总数。 股东大会采用网络投票方式的，股东大会投票表决结束 后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票方式 的投票表决结果，方可予以公布。 第八十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络投 票或其他的方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络投票或其 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算 机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第八十七条 股东大会对表决通过的事项应形成会议 决议。决议分为普通决议和特别决议。普通决议应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通 过；特别决议应由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权三分之二以上通过。 第八十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决 议通过之外的其他事项。 第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、 董事会议事规则及监事会议事规则）； （二）公司增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证 监会认可的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的回购股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交 易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其 他交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律、行政法规或公司章程规定，以特别决议 通过的其他事项。 前款第（四）、第（十）所述提案，除应当经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席 会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持 有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大 会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第九十一条 不具有本次出席会议资格的人员，其在本 次会议中行使或代表行使的股东权利（包括但不限于其所投 出的表决票）无效，因此而产生的无效表决票，不计入出席 本次会议有效表决权股份总数。 第九十二条 会议主持人根据表决结果决定股东大会 的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决 结果载入会议记录。 第九十三条 主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果主持人未进行点票， 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人 应当即时点票。 第十章 股东大会记录、签署及其保管 第九十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东大会认为或公司章程规定应当载入会议记录 的其他内容。 第九十五条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证 会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票或其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。 第九十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股 份数额，委托代理书、每一表决事项的表决结果、会议记录、 会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第十一章 股东大会决议的执行与信息披露 第九十七条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织 贯彻，并按决议的内容和职责分工责成公司经理层具体实施 承办；股东大会决议要求监事会实施的事项，直接由监事会 主席组织实施。 第九十八条 股东大会决议的执行情况由总经理向董 事会报告，并由董事会向下次股东大会报告。监事会实施的 事项，由监事会向股东大会报告，监事会认为必要时也可先 向董事会通报。 第九十九条 公司董事长对除应由监事会实施以外的 股东大会决议的执行进行督促检查，必要时可召集董事会临 时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。 第一百条 公司股东大会的会议通知、会议决议及由公 司聘请的律师依据本议事规则有关规定出具的法律意见书， 应按公司有关规定及公司章程等进行及时的信息披露。信息 披露的内容按本公司信息披露规则的规定由董事长负责审 查与签署，由董事会秘书依法具体实施。 第一百零一条 公司董事会对信息披露内容的真实性、 准确性、完整性承担个别及连带责任。 第一百零二条 股东大会的召开，提案或决议的表决等 出现应按法律法规及本《议事规则》规定的及时履行信息披 露义务的任何其他情形时，应及时予以公告。 第一百零三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公 积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后二个月内实 施具体方案。 第一百零五条 公司在符合中国证监会规定条件的媒 体和深圳证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 第十二章 股东大会的律师见证 第一百零六条 公司董事会应当聘请律师出席股东大 会，对以下问题出具法律意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的 规定，是否符合公司《章程》； （二）验证出席会议人员资格、召集人资格是否合法有 效； （三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第十三章 附 则 第一百零七条 本规则所称“以上”、“以下”、“高于” 均包括本数，“少于”、“多于”、“低于”、“超过”均不包括 本数。 第一百零八条 本《议事规则》经股东大会审议批准后 实施，修订权属股东大会，解释权属公司董事会。 第一百零九条 本《议事规则》如遇国家法律和行政法 规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会 提交股东大会审议批准。 广东广州日报传媒股份有限公司 二〇二四年六月六日 中财网
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