粤 传 媒(002181):董事会议事规则
董事会议事规则 （2006年 5月 19日经公司 2005年年度股东大会审议修订，2009年 4月 21日经公司 2008年年度股东大会审议修订，2010年 6月 18日经公司 2010年第二次临时股东大会审议修订， 2018年 9月 10日经公司 2018年第二次临时股东大会审议修订，2019年 5月 14日经公司2018年年度股东大会审议修订，2021年 1月 15日经公司 2021年第一次临时股东大会审议修订。2024年 6月 6日经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。） 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，完善董事会的结构及决策程 序，加强董事会独立性及有效性，确保董事会工作效率及科 学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 “《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件以及 《广东广州日报传媒股份有限公司章程》（下称“《公司章 程》”），结合公司实际情况，制定本规则。 第二章 董事 第二条 董事应具备以下任职资格： （一）公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 （二）具有公司运作的基本知识，熟悉国家的经济政策以 及有关法律、法规，具有与担任董事相适应的能力和经验。 （三）有《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任 董事、监事、高级管理人员的情形、被中国证监会采取不得 担任董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施且期限尚未 届满、被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、监 事和高级管理人员且期限尚未届满、或法律法规、深圳证券 交易所规定的其他情形的，不得担任公司的董事。 （四）具备董事资格并具备： 1. 正直和责任心。董事会成员应在个人和职业行为中表 现出高尚的道德和正直的品质，愿意按董事会决定行动并且 愿意对自己行为负责。 2. 敏锐的判断力。董事会成员应具备能够对各方面问题 做出明智的、成熟的判断能力。 3. 财务知识。董事会的一项重要任务是监控公司的财务 业绩，董事应能够解读资产负债表、损益表和现金流量表， 应了解用来评估公司业绩的财务比率和必要指数。 4. 团队意识。董事应重视董事会整体的业绩，乐于倾听 他人意见，具有富有说服力的交流能力，同时愿意以公开讨 论的方式提出一些尖锐的问题。 第三条 董事由股东大会按照规范、透明的选任程序和公 开、公平、公正、独立的原则进行选举或更换，并可在任期 届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可 连选连任，独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，但 独立董事连任时间不得超过六年。 董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任 的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、 高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。 第四条 董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面 辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生 效。除下列情形外，董事和监事的辞职自辞职报告送达董事 会或者监事会时生效： （一）董事、监事辞职将导致董事会、监事会成员低于 法定最低人数； （二）职工代表监事辞职将导致职工代表监事人数少于 监事会成员的三分之一； （三）独立董事辞职将导致上市公司董事会或者其专门 委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程 的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 在上述情形下，辞职应当在下任董事或者监事填补因其 辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事 或者监事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续 履行职责，但存在本规定第二条第（三）款规定情形的除外。 董事、监事提出辞职的，上市公司应当在提出辞职之日 起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会、监事会 构成符合法律法规和公司章程的规定。 第五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报 告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合 理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，并应当严 格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义务的持续 期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间 的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司 造成的损失，应当承担赔偿责任。 第七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任 何董事不得以个人名义代表公司或者公司董事会行事。董事 以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事代表公 司或者公司董事会的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第九条 股东大会审议董事选举的提案，应当对每一个 董事候选人逐个进行表决。改选董事提案获得通过的，新任 董事在会议结束之后立即就任。 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料， 保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。 董事提名的方式和程序为： （一）根据公司章程享有董事提名权的主体，应将提名 董事候选人的提案提交股东大会召集人，由召集人将提案提 交股东大会审议； （二）根据公司章程享有董事提名权的主体，其提名的 人数必须符合公司章程的规定。 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查 是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的 书面说明和相关材料。 候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 露的董事候选人的资料真实、准确、完整以及符合任职条件， 并保证当选后切实履行董事职责。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以 单项提案提出。 第十条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披 露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响 公司规范运作： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者 三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审 议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 第十一条 董事在离任后三年内，再次被提名为公司董 事候选人的，公司应当将聘任理由以及相关人员离任后买卖 公司股票的情况予以披露。 第十二条 公司董事选举采取累积投票制，即股东大会 在选举两名以上董事时，股东所持每一股份都拥有与应选董 事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投 票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决 定董事当选。 第十三条 董事代表公司全体股东的利益。 第十四条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应 尽的职责。 第十五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定， 忠实履行职责，诚信、勤勉、尽职。 当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以 公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情情况 下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）未经股东大会同意，不得自营或者为他人经营与 公司同类的业务； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产； （六）不得挪用公司资金； （七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会； （八）不得接受与公司交易有关的佣金归为己有； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名 义开立账户储存； （十）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事 会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供 担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏 在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形 下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1. 法律有规定； 2. 公众利益有要求； 3. 该董事本身的合法利益有要求。 （十二）不得利用其关联关系损害公司利益； （十三）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程， 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解 公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。无法保 证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性 或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由， 公司应当披露。公司不予披露的，可以直接申请披露； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 碍监事会或者监事行使职权，并接受监事会对其履行职责的 合法监督和合理建议； （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受 他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知 情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其 他勤勉义务。 第十七条 董事获悉公司控股股东、实际控制人及其关 联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或者监事 会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务： （一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的； （二）要求公司违法违规提供担保的； （三）对公司进行或者拟进行重大资产重组的； （四）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大 变化的； （五）持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、 司法拍卖、托管、设置信托或者被依法限制表决权的； （六）自身经营状况恶化，进入或者拟进入破产、清算 等程序的； （七）对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的 其他情形。 公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情 况不符的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即向深圳 证券交易所报告。 第十八条 董事应积极参加我国证券主管部门及其授 权机构所组织的必要培训，以了解作为董事的权利、义务和 责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 第十九条 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规 定，严格遵守其公开作出的承诺。 第二十条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任 保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任 除外。 第二十一条 公司不以任何形式为董事纳税。 第二十二条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对 所议事项表达明确的意见。 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事 会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出 席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决 事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、 反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的 委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事 项的责任不因委托其他董事出席而免除。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事 的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事 不得委托关联董事代为出席会议。 第二十三条 非独立董事连续二次未能亲自出席，也不 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会 应当建议股东大会予以撤换。 第二十四条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面 说明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次 数超过其间董事会会议总次数的二分之一。 第二十五条 公司建立独立董事制度，具体由《独立董 事工作规则》另行规定。 第三章 董事会及其职责 第二十六条 公司设董事会。董事会对股东大会负责。 第二十七条 公司董事会由九名董事组成，其中独立 董事不得少于三名。 董事会设董事长一人，副董事长一名。董事长和副董事 长由公司董事担任。公司设董事会秘书一名。独立董事中至 少有一名是会计专业人士（即具有高级职称或者注册会计师 资格的人士）。 第二十八条 董事会应具备合理的专业结构，董事会 成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。 第二十九条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公 司章程》规定的职责，确保公司遵守法律法规的规定，公平 对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 第三十条 董事会享有业务执行和日常经营的决策权， 股东大会作出决议后，董事会应执行其决议并对股东大会负 责。股东大会仅对公司重大和长远的事项作出决议，公司日 常经营中的重要事项由董事会决定。 第三十一条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）制订公司分红政策变动方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作； （十七）向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董 事； （十八）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额 在30万元人民币以上或占公司最近一期经审计净资产绝对 值的0.5%以上但尚未达到金额3000万元以上且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，和审议批准 公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上且 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但尚未达到 金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％ 以上的关联交易（公司为关联人提供担保的情形除外）。 （十九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授 予的其他职权。 第三十二条 除公司章程规定的须提交股东大会审议 批准的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议批 准。 应由股东大会审议批准的对外担保，必须经董事会审议 通过后，方可提交股东大会审议批准。 应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事会的 三分之二以上董事审议通过并做出决议。 第三十三条 公司对外担保的被担保方须未曾发生导 致担保方为其实际履行担保责任的记录；且被担保方经营稳 键，管理规范，无重大违规违法行为。 第三十四条 公司对外担保的被担保方须提供反担保， 且反担保的提供方应当具备实际承担能力。 第三十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财 务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第三十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司及控股子公司日常经营活动之外发生的交易（非关 联交易），包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、 对子公司投资等）、资产租赁、委托或者受托管理资产和业 务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、转让或者受让研发 项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认缴出资权利等）及发生深圳证券交易所认定的其他交易， 达到下列标准之一的，应提交董事会批准： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近 一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元， 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高 者为准； （三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以 上，且绝对金额超过 3000万元人民币； （四） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30％以上，且 绝对金额超过 500万元人民币； （五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000万 元人民币； （六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 30％以上，且绝对金额超过 500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的非关联交易（公司受赠现金资产除外）达到 下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近 一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元， 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高 者为准； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以 上，且绝对金额超过 5000万元人民币； （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且 绝对金额超过 500万元人民币； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000万 元人民币； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司根据业务需要，可以向其他企业投资，并以该出资 额为限对其所投资企业承担责任。除法律另有规定外，公司 不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第三十七条 董事长由公司董事担任，以全体董事的 过半数选举产生和罢免。 第三十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人 签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并 在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第三十九条 董事长不能履行职责时，董事长应当指 定副董事长代为履行。董事长无故不履行职责，亦未指定具 体人员代为履行，可由副董事长履行，副董事长不能履行的， 由二分之一以上的董事共同推举一名董事代为履行。 第四十条 公司必须设立一名董事会秘书，董事会秘 书为公司的高级管理人员，对董事会负责，具体由公司《董 事会秘书工作细则》另行规定。 第四章 董事会专门委员会 第四十一条 专门委员会成员全部由董事组成。各专 门委员会各设一名召集人，负责召集和主持该委员会会议。 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 士。 第四十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发 展战略和重大投资进行研究并提出建议。 第四十三条 公司董事会设立审计委员会，由董事会 任命 3名或者以上董事会成员组成。公司董事会可以按照股 东大会的有关决议，设立战略、提名、薪酬与考核、风险控 制等专门委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级 管理人员的董事。 第四十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制， 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董 事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规 定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员 提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计 委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第四十五条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规 定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 第四十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查 董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激 励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持 股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规 定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。 第四十七条 风险控制委员会的主要职责是： （一）对公司拟进行的重大业务及项目进行政策、法律 风险评估并提出建议； （二）对公司运营过程中的风险进行监控； （三）对公司经营方面需经董事会审议批准的重大事项 进行风险研究并提出建议； （四）对公司在资金运作、市场、操作、合规等方面的 风险控制情况进行定期了解， 经营管理层应如实向委员会 汇报有关风险控制情况； （五）对公司风险状况、风险管理能力和水平进行评价， 提出完善公司风险管理和内部控制的建议； （六）对经董事会审议决策的有关事项的实施进行监督； （七）董事会授权的其他事宜。 第四十八条 各委员会为非常设机构。各委员会每年 至少召开两次会议，出具相关的会议报告和年度报告，并上 报公司董事会。 第四十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专 业意见，有关费用由公司承担。 第五十条 各专门委员会对董事会负责，依照公司章 程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事 会审议决定。 第五章 董事会会议的召开 第五十一条 董事会每年至少召开两次，由董事会秘 书按照法定程序筹备，除临时董事会会议外，应于会议召开 十日以前书面通知全体董事。 公司召开董事会会议，由董事长决定召开会议的时间、 地点等。 第五十二条 会议分为董事会会议和临时董事会会议。 第五十三条 董事会会议应当由全体董事的过半数出 席方可举行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本 章程对特殊事项有更高标准规定的，应按照规定执行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的 过半数通过，法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本 章程对特殊事项有更高标准规定的，应按照规定执行。 第五十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的， 应将该事项提交股东大会审议。 第五十五条 董事会决议表决方式为现场投票。董事 会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用本规 则规定的其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第五十六条 有下列情形之一的，董事长应自接到提 议后 10日内，召集和主持董事会临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）全体独立董事的二分之一以上提议时； （五）总经理提议时； （六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第五十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 为：电话、传真、电子邮件、邮件或专人送达。通知时限为： 会议召开三日前。 若出现特殊或紧急情况，需要董事会即刻作出决议的， 经董事长提议、三分之一以上董事同意，董事会召开临时董 事会会议可以不受上述通知时限和方式的限制，但召集人应 当在会议上作出说明。 第五十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题：董事会在召开会议的通知中应列出 本次董事会讨论的事项，并将所有提案的内容充分披露； （四）发出通知的日期。 第五十九条 应参加会议的人员接到会议通知后，应 尽快告知董事会秘书是否参加会议。 第六十条 董事会应在董事会会议召开前至少五日向 全体董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和 有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。公司应当保存 上述会议资料至少十年。 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延 期审议该事项，董事会应予以采纳。 第六十一条 董事会中要进行特别主题演讲，讲演的 材料应提前送交董事会成员，以节约董事会会议的时间，并 使讨论集中在董事会就材料提出的问题上。 在主题太敏感，以至于不便书面呈述的情况下，讲演的 内容将在会议中讨论。 第六十二条 会议通知发出后，董事会不得再提出会 议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在董 事会召开前三天送达各董事，否则召开日期应当相应顺延。 第六十三条 董事会会议实行签到制度。会议签到簿 和会议其它文字材料一起存档保管。 第六十四条 董事会应当由董事本人出席。董事应以 认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。 董事确实无法出席的，可以以书面形式委托其他董事按委托 人的意愿代为投票，委托人要独立承担法律责任。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效 期，并由委托人签名或盖章。授权委托书应在开会前 1天送 达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议 开始时向到会人员宣布。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代 表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。 第六十五条 授权委托书可由董事会秘书统一格式制 作，随会议通知送达董事。授权委托书应包括委托人和被委 托人的姓名、委托参加何时何地什么名称的会议、委托参加 哪些内容的讨论并发表意见、委托对哪些议案进行表决、对 各议案的表决态度等内容，并由委托人签名或盖章。 第六十六条 董事会召开会议应通知监事列席。 第六十七条 董事会秘书负责董事会会议的筹备工作， 包括会议议题的征集、整理、议程的制定、会议的通知等。 第六章 董事会提案 第六十八条 董事会的提案是针对应当由董事会讨论 的事项所提出的具体方案。 第六十九条 公司董事会下属的各专业委员会、各董 事、公司监事会、总经理可向董事会提交议案。需要提交董 事会讨论、决定的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘 书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议 程。原则上提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事 长应以书面方式向提案人说明理由，提案人对此有异议的， 提案人有权就提案是否应列入会议议程问题提请董事会审 议。议案内容应随会议通知—起送达全体董事和需要列席会 议的有关人士。 第七十条 董事会讨论的每项议案都必须由提案人或 董事长指定的人员发言，说明本议题的主要内容、前因后果。 对重大投资项目还必须事先请有关专业人员对项目进行评 审，出具经专家论证的可行性研究报告，以利于全体董事审 议，防止决策失误。 第七十一条 董事会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且 属于董事会职责范围； （二）议案必须符合公司和股东的利益； （三）有明确的议题和具体的决议事项； （四）以书面形式提交董事会。 第七十二条 董事会会议的提案人应负责撰写和确认 其所提出的提案内容，并对该提案内容和所附材料内容的真 实性、准确性和完整性负责。 第七十三条 会议的提案和所附材料由董事会秘书负 责接收和审核。经董事会秘书审过的提案可以提交董事会会 议讨论和审议。 第七十四条 董事会秘书应当遵照国家法律法规有关 规定，以股东和公司的最大利益为行为准则，按以下原则对 提案进行审核： （一）关联性。对于提案涉及的事项与公司有直接关系， 且不超过法律、法规和《公司章程》规定的董事会职权范围 的，应提交董事会讨论。对与不符合上述要求的，不提交董 事会讨论； （二）程序性。董事会秘书可以对提案涉及的程序性问 题作出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得提案人 的同意； （三）规范性。董事会秘书可以在不违背提案原意的前 提下，对提案的文字和格式进行修改，以符合会议文件的规 范。 第七十五条 涉及投资、财产处置和收购兼并提案的， 应当充分说明该事项的详情，包括：涉及的金额、价格（或 计价方法）、资产的账面价值、对公司的影响、审批情况等。 第七章 董事会决策程序 第七十六条 投资决策程序：董事会委托总经理组织 有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和项目投 资方案，提交董事会；由董事长主持审议，并提出审议报告； 董事会根据审议报告，经股东大会批准，由总经理组织实施。 第七十七条 人事任免程序：根据董事会、总经理在 各自职权范围内提出的人事任免提名，经公司董事会讨论作 出决议，由董事长签发聘任书和解聘文件。 第七十八条 财务预决算、利润分配等工作程序：董 事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、盈余分 配和亏损弥补等方案，提交董事会，由董事长主持审议并提 出评价报告；董事会根据审议报告，制定方案，提请股东大 会审议通过后，由总经理组织实施。 第八章 董事会决议 第七十九条 董事会会议应充分发扬民主，尊重每个 董事的意见，并且在作出决定时允许董事保留不同意见，保 留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出 的合法决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事， 否则董事会可提请股东大会罢免其董事职务。 第八十条 董事会决议以书面记名方式作出。 第八十一条 董事会决定公司重大问题时，应事先听 取公司党委的意见。董事以外的其他会议列席人员有发言权， 但无表决权，董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人 员的意见。 第八十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用传真、电子邮件等电子形式进行并做出 决议。传真、电子邮件等电子表决形式应当明确表决时限， 在表决时限之内的最后一个工作日结束前，未表达意见的董 事，视为弃权。 第八十三条 董事会临时会议审议以下事项时，不得 采取通讯、传真方式进行表决： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）《公司章程》的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）公司总经理、董事会秘书的任免； （七）变更会计师事务所； （八）关联交易的审议。 第八十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董 事会决议违法法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议， 致使公司遭受严重损失的，参与决议并明确表示同意或弃权 的董事对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第九章 关联交易中的董事回避和表决 第八十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联 董事应当回避表决。 第八十六条 公司董事会就关联交易进行表决时，应 当回避表决的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之 一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易 对方的法人单位任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的 家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配 偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女 配偶的父母）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事 和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其 配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原 因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第八十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接 或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关 联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准 同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照有关要求向董事会作了披露，并 且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会 议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排， 但在对方是善意第三人的情况下除外。 第八十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关 合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知 所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益 关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了符合有关 规定的披露。 第八十九条 公司拟与其关联人达成的关联交易（公 司获赠现金资产除外）总额高于三千万元且高于公司最近经 审计净资产值的百分之五的，公司董事会应当对该交易是否 对公司有利发表意见，同时公司应当聘请独立的财务顾问就 该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理 由、主要假设及考虑因素。 第九十条 公司董事会应当根据客观标准判断该关 联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专 业评估师。 第十章 董事会会议记录 第九十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做 成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10年。 第九十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一项决议事项的表决方式和结果（表决结果应 载明赞成、反对或弃权的票数）。 第十一章 董事会决议的执行和披露 第九十三条 董事会的决议由董事会执行或监督高 级管理人员执行。 第九十四条 董事会在决议实施过程中，董事长应就 决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的 事项时，可要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳其 意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理 予以纠正。 第九十五条 董事会秘书负责在会后按照规定向有 关部门和机构上报会议决议等有关材料，并由董事会秘书或 公司证券事务代表负责及时、准确地进行信息披露。组织完 成监管机构布置的任务。 第九十六条 公司年报中应披露董事会年度工作报 告，工作报告必备的内容应遵循有关法律法规、中国证监会 有关规范性文件和深圳证券交易所有关规则的规定。 第九十七条 公司董事会决议涉及需要经股东大会 表决的事项和有关收购、出售资产、关联交易以及其他重大 事项的必须公告。 第九十八条 董事会的信息披露具体事宜按照本公 司有关信息披露规则执行。 第九十九条 董事会的决定在通过正常渠道披露之 前，参加会议的所有人员不得以任何方式泄密，更不得以此 谋取私利。如果发生以上行为，当事人应当承担一切后果， 并视情节追究其法律责任。 第十二章 附 则 第一百条 本规则所称“以上”、“高于”含本数； “以外”、“少于”“低于”不含本数。 第一百〇一条 本规则是公司章程的附件，由董事会 拟定，解释权属董事会。 第一百〇二条 本规则的未尽事宜按照国家有关法 律、法规和《公司章程》的有关规定执行。 第一百〇三条 本规则自股东大会审议批准之日起 实施。 广东广州日报传媒股份有限公司 二〇二四年六月六日 中财网
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