粤 传 媒(002181):防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度
防范控股股东、实际控制人 及其他关联方占用公司资金管理制度 （2011年 7月 24日经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，2020年 12月 28日经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，2024年 6月 6日经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过。） 第一章 总则 第一条 为了建立防止控股股东或实际控制人及关联方 占用广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）资 金的长效机制，杜绝控股股东或实际控制人及关联方资金占 用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 治理准则》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往 来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司治 理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《广东广州日报传 媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法 律法规的规定，特制定本制度。 第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资 金安全有法定义务。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资 金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指控股股东或实际控制人及关联方 通过向公司及其所属子公司采购、销售等生产经营环节的关 联交易产生的资金占用。 非经营性资金占用是指公司及其所属子公司为公司控 股股东或实际控制人及关联方垫付的工资、福利、保险、广 告等费用和其他支出，代控股股东或实际控制人及关联方偿 还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东 或实际控制人及关联方资金，为控股股东或实际控制人及关 联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对 价情况下提供给控股股东或实际控制人及关联方使用的资 金。 第二章 保障公司独立性的措施 第四条 公司与控股股东、实际控制人及其关联人的人 员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独 立承担责任和风险。 控股股东、实际控制人依照法律法规或者有权机关授权 履行国有资本出资人职责的，从其规定。 第五条 公司的人员独立于控股股东。公司的高级管理 人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。 控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有 足够的时间和精力承担公司的工作。 第六条 公司的资产独立完整、权属清晰，不被董事、 监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占 用或支配。 第七条 公司不得以经营性资金往来的形式变相为董事、 监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提 供资金等财务资助。 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而 给公司造成损失或者可能造成损失的，董事会应当及时采取 诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有 关人员的责任。 关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保 的，公司及其董事、监事、高级管理人员应当拒绝，不得协 助、配合或者默许。 第八条 公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制 人或其关联人的项目或资产时，要核查其是否存在占用公司 资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规 情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。 第九条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立。 公司董事会、监事会和其他内部机构独立运作。 第十条 公司的业务应独立于控股股东、实际控制人及 其关联人。 第三章 防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用 的原则性规定 第十一条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方 发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 第十二条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提 供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、 福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或无偿、直接或者间接地拆借公司的资金（含 委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但 公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称 “参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投 资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有 真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价 情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、 预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他方式。 控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还” 或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第十三条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必 须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联 交易管理办法》进行决策和实施。 第十四条 公司对控股股东、实际控制人及关联方提供 的担保，须经股东大会审议通过。 第四章 防范控股股东及关联方资金占用的责任配置和措施 第十五条 公司及公司所属子公司的董事、监事、高级 管理人员应按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的 职责，维护公司资金和财产安全。 第十六条 公司董事长是防止公司资金被占用、公司资 金占用清欠工作的第一责任人。 第十七条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与 控股股东或实际控制人及关联方通过采购和销售等生产经 营环节开展关联交易的市场定价及结算期限。 第十八条 公司与控股股东或实际控制人及关联方进行 关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易和 资金管理有关规定。 第十九条 公司建立防止控股股东、实际控制人及其他 关联方占用上市公司资金的定期汇报制度。公司财务部门定 期对公司及下属子公司进行检查，向董事会提交控股股东、 实际控制人及其他关联方占用上市公司资金及关联交易审 查情况说明，杜绝控股股东或实际控制人及关联方的非经营 性占用资金的情况发生。 第二十条 公司董事、监事及高级管理人员要时刻关注 公司是否存在被控股股东或实际控制人及其关联方挪用资 金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事定期查阅公 司与控股股东或实际控制人及关联方之间的资金往来情况， 了解公司是否存在被控股股东或实际控制人及其关联方占 用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情 况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十一条 审计部门作为公司董事会对公司进行稽核 监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责 对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对 象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的 贯彻实施和生产经营活动的正常进行。 第二十二条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进 行审计工作中，应当对公司存在控股股东、实际控制人及其 他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说 明作出公告。独立董事对专项意见有异议的，有权提请董事 会另行聘请审计机构进行复核。 第二十三条 公司发生控股股东或实际控制人及关联方 侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司 董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。 当控股股东或实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会 应及时向证券监管部门报备。 第二十四条 若发生违规资金占用情形，公司应依法制 定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券 交易所报告和公告。 第五章 追偿机制及处罚 第二十五条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股 股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直 接责任人给予处分；对负有重大责任的董事提议股东大会予 以罢免。 第二十六条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对 控股股东或实际控制人及关联方担保产生的债务风险，并对 违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二十七条 公司或所属子公司与控股股东或实际控制 人及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影 响或经济损失的，公司将对相关责任人给予行政处分及赔偿 经济损失。 第二十八条 公司或所属子公司违反本办法而发生的控 股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投 资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处 分外，应追究相关责任人的法律责任。 第六章 附则 第二十九条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规 和《公司章程》的规定。 第三十条 本制度经公司董事会审议批准后实施，由公 司董事会负责解释。 广东广州日报传媒股份有限公司 二〇二四年六月六日 中财网
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