[担保]粤 传 媒(002181):对外担保管理制度
对外担保管理制度 （2009年 4月 21日经公司 2008年年度股东大会审议通过，2021年 1月 15日经公司 2021年第一次临时股东大会审议通过，2024年 6月 6日经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过。） 第一章 总 则 第一条 为规范广东广州日报传媒股份有限公司(以下简 称“公司”)对外担保的管理，保护公司财产安全，控制财 务和经营风险，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司 监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要 求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主 板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《广 东广州日报传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”），特制定本制度。 第二条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和 严格控制对外担保产生的债务风险。 第三条 公司控股子公司对外担保，公司派出董事、监事 应按照本管理制度的规定认真监督管理、执行。 第四条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份， 以自有资产或信用为他人（包括公司的控股子公司）提供担 保责任，担保方式包括但不限于保证、资产抵押或质押。 公司及控股各级子公司以自身财产为自身债务或经济 行为提供担保的，或公司及控股子公司因自身诉讼或者仲裁 事项申请保全措施需要提供担保的，不适用本制度。 本制度所称单项，是指单笔担保资产金额或者为某一公 司累计担保金额。 本制度所称公司及控股子公司的对外担保总额，是指包 括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司 控股子公司对外担保额之和。 本制度所指控股子公司是指公司持有其50%以上股份， 或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或 其他安排能够实际控制的公司。 第五条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人 或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议 程序后及时披露。根据本制度需要提交公司股东大会审议的 担保事项除外。 控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保 的，视同公司提供担保，应当遵守本制度关于公司对外担保 的相关规定，提交公司董事会或股东大会审议。 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关 规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序 和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基 础的担保提供反担保的除外。 第二章 担保管理的原则 第六条 公司对外担保应当遵循平等自愿、依法依规、诚 实信用、审慎处置、规范原作、合理分担风险、严格审批的原 则。任何单位及个人（包括控股股东、实际控制人及其他关联 方）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担 保。控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规 担保行为的，公司及董事、监事及高级管理人员应当拒绝，不 得协助、配合、默许。 第七条 公司对外担保由公司统一管理，下属部门不得对 外提供担保、相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、 参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控 制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股 公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要 原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分 说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第八条 财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门， 负责受理及初步审查所有被担保对象提交的担保申请以及对 外担保的日常管理与持续风险控制；董事会秘书为公司对外担 保的合规性复核及信息披露负责人，负责公司对外担保的合规 性复核、组织履行董事会或股东大会的审批程序以及进行信息 披露。 第九条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应 由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可 提交股东大会审批。未经董事会或股东大会审议批准，公司不 得对外提供担保。 （一）符合国家、省和本市有关产业政策要求； （二）符合本市国有经济布局战略性调整要求； （三）符合被担保人主业方向； （四）不属于任何形式的委托理财、投资股票、期货、 期权等高风险的投资项目（被担保人主业为投资理财的除 外）。 第十一条 严格控制对参股企业提供担保，确需提供的， 应严格履行决策程序，且不得超股权比例提供担保。 向债权人提供差额补足、流动性支持等类似承诺文件作为 增信措施，具有提供担保意思表示的，应当依照保证的要求履 行决策程序。上述增信措施应有确定的数额，禁止提供无上限 的增信措施。 第十二条 担保如需续保，续保金额原则上不高于原担保 金额，续保应当按申请担保程序重新办理，续保申请人应当在 原担保期满45个工作日前向公司提出书面续保申请。 第十三条 公司对全资子公司提供担保的，可以不收取担 保费。公司对非全资子公司提供担保时，应当向被担保人收取 参照市场化费率的担保费。 第三章 担保应履行的程序 第十四条 公司及公司控股子公司下列对外担保行为,须在 董事会审议通过后经公司提交股东大会审议通过： （一）公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过 公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70% 的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10% 的担保； （四）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，达到 或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近 一期经审计总资产的30%；公司股东大会审议此担保事项时， 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与股东大会该项表 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数 以上通过； （七）法律、行政法规、证监会、深圳证券交易所或《公 司章程》规定的须经股东大会审议通过的其他担保情形。 第十五条 除前条规定的须提交股东大会审议批准的对 外担保事项外，公司及公司控股子公司其他对外担保事项须 由董事会审议批准。 第十六条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生 数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董 事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资 产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来 十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时 第十七条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满 足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而 难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对 未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额 度进行合理预计，并提交股东大会审议： （一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、 持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保 或反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时 点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 第十八条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预 计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进 行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度 的50%： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经 审计净资产的10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象， 仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的 担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债 等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保 或反担保等风险控制措施。 第十九条 公司及控股子公司在各类生产经营活动中， 应严格审查并注意识别各类合同中导致实质上承担担保责 任的隐形担保条款，加强风险管控。不得以单项担保事项未 超过年度担保计划为由规避对各担保事项进行单项决策和 审批。 第二十条 公司在决定担保前，应核实被担保对象的资 信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但 不限于： （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要 终止的情形； （二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流 量或良好的发展前景； （三）无挤占挪用贷款资金、无逃废银行债务等不良信 用记录； （四）原到期借款本息已清偿，没有清偿的获得贷款银 行认可； （五）已被提供过担保的，应没有发生债权人要求其担 保人承担担保责任的情形； （六）具有相应的反担保能力； （七）提供的财务资料真实、完整、有效； （八）经营稳键，管理规范，无重大违规违法行为。 （九）没有其他法律风险。 第二十一条 被担保人申请担保，参照下列清单向公司 提交资料，并对其真实性负责： （二）被担保人的营业执照、公司章程； （三）被担保人的法定代表人身份证明和身份证复印件； （四）被担保人的法定代表人的授权委托书和被授权人 的身份证复印件； （五）被担保人同意请求担保的有关董事会决议或股东 （大）会决议； （六）被担保人近3年经审计的年度财务报告及最近一 期财务报告； （七）被担保人的还款计划、方式及资金来源； （八）担保项目的可行性研究报告及有关批文（如有）； （九）反担保的有关资料（如有）； （十）其他需要提供的资料。 第二十二条 按照规定的审批权限，向审批机构呈报审 批时，参照下列清单提交资料，并对其真实性负责： （一）关于担保事项的请示，应包括被担保人基本情况， 担保事由，担保人与被担保人的关系，被担保人的财务状况、 偿债能力，本次拟担保金额、拟采用的担保方式和担保期限 等相关情况； （二）担保人和被担保人的公司营业执照、公司章程； （三）担保人和被担保人的法定代表人身份证明和身份 证复印件（如需）； （四）担保人和被担保人的法定代表人的授权委托书和 被授权人的身份证复印件（如需）； （五）担保人和被担保人的产权关系证明，分属于不同 （六）担保人同意提供担保的有关党委（党支部）会议 纪要、董事会决议或股东（大）会决议（如有）； （七）被担保人近3年经审计的年度财务报告及最近一 期财务报告； （八）担保人最近1个会计年度经审计的年度财务报告； （九）担保项目的可行性研究报告及有关批文（如有）； （十）反担保的有关资料（如有）； （十一）企业法律顾问或律师事务所审核担保事项后出 具的法律意见书； （十二）其他需要提供的资料。 第二十三条 被担保人应向公司提供以下资料： （一）企业基本资料、经营情况分析报告； （二）近三年或近一年审计报告和当期财务报表； （三）主合同及与主合同相关的资料； （四）担保申请书； （五）本项担保的借款用途、预期经济效果； （六）本项担保的借款还款能力分析； （七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （八）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的 证明，以资产进行反担保的还应提供相应的权属证书； （九）公司认为需要提供的其他有关资料。 第二十四条 财务部应根据被担保对象提供的上述资料 进行调查，确定资料是否真实。财务部有义务确保主合同的 真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗 财务部应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等 各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时由公 司审计部或聘请中介机构对其进行审计。 公司的财务部可与派驻被担保对象的董事、经理进行适 当沟通，以确保有关资料的真实性。 第二十五条 财务部对提供担保的风险进行评估后形成 书面报告，并将书面报告及被担保人向公司提供的有关资料 送交董事会秘书，董事会秘书在收到财务部的书面报告及担 保相关资料后进行合规性复核。 第二十六条 经财务部初审和董事会秘书复核后，方可 根据其相应的审批权限，按程序逐级报总经理、董事会、股 东大会审批。 第二十七条 各级审批人应根据责任人提供的有关资料， 分析担保申请人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信 用信誉情况后，决定是否给予担保或向上级审批机构提出是 否给予担保的意见。 第二十八条 未经公司具有相应审批权限的审批机构的 批准或授权，公司不得签订担保合同，也不得在主合同中以 保证人的身份签字或盖章。 第二十九条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议 时，与该担保事项有利害关系的股东（包括代理人）或者董 事应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。由董事会审批的对外担保，必须经出 席董事会的三分之二以上董事审议通过。公司在一年内担保 特别决议通过。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的 过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事 的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会 审议。 第三十条 对外担保必须订立书面担保合同。担保合同 必须符合有关法律规范，合同事项明确，并经公司法律部门 或聘请的法律顾问审查。担保合同中至少应当明确下列条款： （一） 债权人、债务人； （二） 被担保的主债权的种类、金额； （三） 债务人履行债务的期限； （四） 保证的范围、方式和期间，抵押担保的范围及抵 押物的名称、数量、质量、状况、所在地、所有权权属或者 使用权权属，质押担保的范围及质物的名称、数量、质量、 状况； （五） 担保费用的收取方式及金额； （六） 各方的权利、义务和违约责任； （七） 双方认为需要约定的其他事项。 第三十一条 担保合同订立时，财务部、董事会秘书和 公司法律部门或聘请的法律顾问必须对担保合同的有关内 容进行认真审查。对于违反法律法规强制性规定的条款或明 显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条 款，应当要求合同对方修改或拒绝为被担保人提供担保。 第三十二条 担保期间，如需要修改担保合同中担保的 审批权限报批，同时法律部门或聘请的法律顾问应就变更内 容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，应在重新订立 的合同中对原合同的效力进行约定。 第三十三条 法律规定必须办理担保登记的，公司财务 部门必须负责到有关登记机关办理担保登记。 第四章 反担保措施 第三十四条 被担保人为公司及其控股子企业的，担保 人可要求被担保人提供合法、有效的反担保。其他被担保人 应当提供合法、有效的反担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的， 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第三十五条 反担保的方式主要包括保证、抵押、质押， 担保人应当根据风险程度和被担保人的财务状况、履约能力 来确定反担保方式，提供反担保的被担保人应当具有实际承 担能力，其中，保证反担保一般由被担保人之外的第三方提 供。 第三十六条 被担保人必须提供反担保的，担保人应当 在担保申请批准后，在签署担保合同的同时与反担保人签署 反担保合同，并办理相关的反担保手续。反担保合同的签订 工作参照担保合同执行。 第三十七条 国家法律、法规和政策对利用国际金融组 织贷款、外国政府贷款等境外融资项目的反担保有特殊规定 的，从其规定。 第三十八条 财务部应当建立担保台账，详细记录担保 业务进行分类整理归档和统计分析；对被担保项目的资金使 用、被担保人的财务状况及主债务合同履行情况进行跟踪检 查，发现问题，及时处理；实时跟踪反担保人的财务状况、 履约能力。如已履行担保责任或发生法律纠纷，应当即时向 公司报告。 第五章 担保风险管理 第三十九条 财务部应当妥善保存管理所有与公司对外 担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附 件、财务部、公司其他部门以及董事会/股东大会的审核意 见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保 情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。 第四十条 公司应当关注被担保人的生产经营、资产负 债变化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表 人变更、对外商业信誉的变化等情况，积极防范风险。 第四十一条 公司应要求被担保人向公司财务部定期汇 报有关借款的获得、使用、归还的情况。 第四十二条 公司财务部及有关责任部门应指派专人对 被担保人履行有关义务的情况进行适时监控，并注意担保的 时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进行详细 统计并及时更新。公司财务部应定期向公司总经理报告公司 担保的实施情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或者发 生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告 董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第四十三条 责任人要积极督促被担保人依照其与债权 人的约定履行还款义务。 第四十四条 当被担保人实际归还所担保的债务资金时， 需向公司财务部提交有关付款凭据，以确认担保责任的解除。 按照本制度规定，公司已办理担保登记的，在担保责任解除 后，也应该办理解除担保的有关责任登记。 第四十五条 当被担保人出现不能及时归还借款的迹象 时，公司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可 能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。 第四十六条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中， 应当对拟收购方或投资方的对外担保情况进行认真审查，作 为有关决策部门作出收购和投资决定的重要依据。 第四十七条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未 经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债 务前，不得对债务人先行承担保证责任。 第四十八条 保证合同中保证人为二人以上，且与债权 人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份 额外的保证责任。 第四十九条 对于未约定保证期间的连续债权保证，有 关责任人如发现继续担保存在较大风险时，应在发现风险或 风险隐患时及时书面通知债权人终止保证合同。 第五十条 公司向债权人履行担保责任后，公司应立即 起动反担保追偿程序，采取有效措施向债务人追偿，并将追 偿情况及时披露。 第五十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人 第六章 担保的信息披露 第五十二条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外 担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件 的媒体及时披露。董事会秘书应详细记录有关董事会会议、 股东大会的讨论和表决情况，有关的董事会、股东大会的决 议应当公告。 第五十三条 公司应当披露截止披露日公司及其控股子 公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上 述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第五十四条 公司财务部应当按照规定向负责公司年度 审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第五十五条 当被担保人于债务到期后十五个交易日内 仍未履行还款义务，或被担保人破产、清算及其他严重影响 还款能力情形的，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况， 并及时披露相关信息。 第五十六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报 告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行上述 规定情况进行专项说明，并发表独立意见。公司不存在对外 担保的，独立董事也应当出具专项说明和独立意见。 第五十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由 其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批 程序和信息披露义务。 第七章 法律责任 第五十八条 本公司董事、高级管理人员及本制度涉及 到的公司相关审核部门及人员未按照规定程序擅自越权签 署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时， 公司应当追究相关责任人员的责任。 第五十九条 公司委派到控股子公司的董事、经理或股 东代表，应切实按照本制度的规定履行其职责。如因失当造 成履行担保责任后，将追究该等委派董事、经理或股东代表 的责任。 第六十条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司 担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披 露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降 低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员 的责任。 第六十一条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及 时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采 取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免 或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第八章 附则 第六十二条 本管理制度适用于公司及公司控股子公司。 第六十三条 如本制度与国家有关法律法规、证监会的 规范性文件、深圳证券交易所股票上市规则和《公司章程》 的规定不一致，按有关法律法规、证监会的规范性文件、深 圳证券交易所股票上市规则和《公司章程》的规定执行。 第六十四条 本制度解释权归公司董事会。 第六十五条 本制度自股东大会审议通过之日起执行， 后续修订由公司董事会审批。 广东广州日报传媒股份有限公司 二〇二四年六月六日 中财网
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