粤 传 媒(002181):公司章程
原标题:粤 传 媒:公司章程 章 程 （2010年 6月 1日经第六届董事会第三十一次会议审议通过， 2010年 6月 18日经 2010年第二次临时股东大会第一次审议修订，2011年 12月 2日经 2011年第一次临时股东大会第二次审议修订，2012年 7月 19日经 2012年第一次临时股东大会第三次审议修订，2013年 11月 26日经 2013年第二次临时股东大会第四次审议修订，2014年 8月 22日经 2014年第二次临时股东大会第五次审议修订， 2015年 7月 20日经 2015 年第一次临时股东大会第六次审议修订，2016年 5月 27日经 2015年年度股东大会第七次审议修订，2016年 8月 19日经 2016年第一次临时股东大会第八次审议修订，2018年 7月 27日经 2018年第一次临时股东大会第九次审议修订，2018年 9月 10日经 2018年第二次临时股东大会第十次审议修订，2019年 6月 5日经 2018年年度股东大会第十一次审议修订，2020年 8月 28日经第十届董事会第十一次会议审议通过，2020年 9月 14日经 2020年第一次临时股东大会第十二次审议修订，2021年 11月 26日经公司 2021年第三次临时股东大会审议修订，2024年 6月 6日经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。） 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会提案 第七节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 党的建设 第九章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知、公告和投资者关系管理 第一节 通知 第二节 公告 第三节 投资者关系管理 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资或减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总 则 第一条 为了建立现代企业制度，维护广东广州日报传媒股份有限公 司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《中共中央办公厅关于深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等规定，结合公司实际情况，制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立 并经对照《公司法》规范的股份有限公司。 1992年 9月 7日，公司经广东省企业股份制试点联审小组办公室和 广东省经济体制改革委员会联合发布〖1992〗粤股审第 43号文批准，以定向募集方式设立清远建北大厦股份有限公司；1992年 12月 28日，在广东省清远市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。登记名称为“清远建北大厦股份有限公司”。广东省清远市工商行政管理局签发企业法人营业执照之日即为公司成立日期。 1993年 4月 5日，根据广东省企业股份制试点联审小组和广东省经 济体制改革委员会联合发布〖1993〗粤股审 11号文批准，公司进行重组；重组后广东省清远市工商行政管理局向公司换发营业执照，登记名称为“清远建北（集团）股份有限公司”。1993年 4月 28日，经中国证券交易系统有限公司中证交上市〖1993〗3号文批准，公司定向募集法人股在中国证券交易系统有限公司的全国电子交易系统（NET系统）上市交易。1996年公司按国家有关规定，经广东省经济体制改革委员会粤体改〖1996〗131号文批准，对照《公司法》进行了全面清理和规范。2005年 4月 12日经公司股东大会审议通过,公司名称变更为“广东九州阳光传媒股份有限公司”。 公司于 2007年 10月 18日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2007]361号文核准，首次公开发行人民币普通股 7,000万股，其中：向社会公众发行 2,000万股，向控股股东配售 22,044,803股，向原流通股股东配售 26,401,604股，原流通股股东放弃或未获配售的定向配售部分 1,553,593股由承销团包销，并于 2007年 11月 16日在深圳证券交易所上市。 第三条 公司注册名称： 中文名称：广东广州日报传媒股份有限公司 英文名称：Guangdong Guangzhou Daily Media Co., Ltd. 第四条 公司住址：广州市海珠区芳园路 138号粤传媒大厦 30楼3001室，邮政编码：510308。 第五条 公司注册资本：人民币 1,161,058,174元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务负责人、总工程师以及董事会决定聘任的其他高级管理人员。 财务负责人指财务总监。 第十一条 根据《党章》和《公司法》的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，在公司发挥领导核心和政治核心作用。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥政治核心作用组织化、制度化、具体化。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：积极促进公司经营机制的完善，充分发挥公司优势，扩大公司生产和服务能力，提高公司管理水平和技术水平，增强公司竞争能力，努力开拓国内外市场，建立以文化传讯为主的生产和服务基地，为国家建设作出贡献，为公司全体股东谋取最大利益。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：广告制作,广告发布,广告设计、代理;出版物印刷;销售:建筑材料,金属材料,电子元器件与机电组件设备,皮革制品、皮革,针纺织品,五金产品,计算机软硬件及辅助设备,金属矿石,日用百货,化工产品（不含危险化学品）,纸制品,服装服饰;零售:汽车新车、汽车旧车、汽车零配件,计算机软硬件及辅助设备;以自有资金从事投资活动;机械设备租赁,社会经济咨询服务,企业管理咨询,信息技术咨询服务,普通货物运输,住房租赁,非居住房地产租赁,品牌管理,停车场服务,数字内容制作服务（不含出版发行）,个人互联网直播服务,会议及展览服务;商品互联网销售（除销售需要许可的商品）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司的股本总数为 1,161,058,174股，公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1.0元。 第十七条 公司发行的股票均为普通股。 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。 第二十条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到 20%； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%； （四）中国证监会规定的其他条件。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式， 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司应依法依规转让或者注销所收购的本公司股份。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十四条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十六条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 董监高在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 投资者保护机构如持有公司股份，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受本条第一款规定的限制。 第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议批准变更募集资金用途事项； （八）审议拟与关联人达成的金额在人民币 3000万元以上且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易（公司受赠现金资产除外）； （九）审议公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十）审议需股东大会审议的对外投资事项； （十一）审议批准本章程第四十条规定的担保事项； （十二）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十三）对发行公司债券作出决议； （十四）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议 （十五）修改公司章程； （十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十七）审议代表公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东的临时提案； （十八）审议股权激励计划和员工持股计划； （十九）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使上 述股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。 第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保情形。 第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内 召开临时股东大会； （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十二条 公司根据便利股东参加会议的原则在股东大会会议通知 中确定股东大会会议地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第三节 股东大会的召集 第四十三条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事 会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的通知 第五十条 召集人将在年度股东大会召开二十日（计算二十日的起始期限时不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日（计算十五日的起始期限时不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东。 第五十一条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码； （七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第五十二条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十三条 股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中 明确载明网络投票方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第五十四条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期 或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消，股东大会现场会议召开地点不得变更。一旦出现延期、取消或变更的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明具体原因。召集人在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第五十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出 席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十二条 投票授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时 备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开 和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10年。 第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会提案 第七十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具 备独立董事任职资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 除第二款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十四条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达召集人。 第七节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （二）公司增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的回购股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律、行政法规或公司章程规定，以特别决议通过的其他事项。 前款第（四）、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当 按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，通过提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 提名人应事先征求被提名人同意后，方提交董事、监事候选人的提案。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东可以提名 非独立董事、监事候选人，公司应在股东大会召开之前披露董事、监事候选人的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 非独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。 监事候选人由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。监事会中的股东代表可由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出候选人，并经股东大会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。 第八十二条 股东大会选举董事、监事采取累积投票制。累积投票制 是指股东大会在选举两名以上董事、监事时，股东所持每一股份都拥有与应选董事、监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事当选的表决制度： （一）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上 的，采用累积投票制； （二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相等的投票权； （三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事，也可分散投给数位候选董事、监事； （四）参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事人数的乘积为有效投票权总数； （五）股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过其持有的有效投票权总数； （六）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事、监事； （七）如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同，且按得票数多少排序可能造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时，分别按以下情况处理: 上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举； 排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时，排名在其之前的其它候选董事、监事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重新选举； 上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数，则按本条第（八）、（九）款执行。 （八）若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上，则按候选人所得票多少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；若当选董事、监事的人数仅少于应选董事、监事人数一名，或经过股东大会三轮选举当选董事、监事的人数仍然少于应选董事、监事人数，公司应在十五天内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人，在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效； （九）如经上述选举，董事会、监事会人数（包括新当选董事、监事）未能达到法定或公司章程规定的最低董事、监事人数，则原任董事、监事不能离任，并且公司应在十五天内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人；在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选的董事、监事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任； （十）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有 关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票方式参加股东大会的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 采用网络投票和现场投票相结合方式的，股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。 股东大会采用网络投票方式的，股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票的投票表决结果，方可予以公布。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票的方式，会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络投票表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。股东大会决议的表决结果载入会议记录。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明公司章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。 公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。 第九十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、 监事和高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释或说明。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间为股东大会决议通过之日。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第九十七条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程； （二）验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性； （三）股东大会的表决程序是否合法有效； （四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第九十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权 委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零一条 在任董事出现第一百零一条规定的情形的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会成员中不设职工代表。 第一百零三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）未经股东大会同意，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金； （七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会； （八）不得接受与公司交易有关的佣金归为己有； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； （十）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 （十二）不得利用其关联关系损害公司利益； （十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，可以直接申请披露； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事应积极参加我国证券主管部门及其授权机构所组织的必要培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 第一百零六条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百零七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表 达明确的意见。 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出 席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百一十一条 非独立董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应在二日内披露有关情况。 第一百一十三条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。 第一百一十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第一百一十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十八条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十九条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第一百二十一条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律行政法规及其他有关规定具备担任上市公司董事的资格； （二）符合公司章程所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 第一百二十二条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者本公司前十名 股东中自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者 在本公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的本公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与本公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百二十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十四条 独立董事的提名选举及更换： （一）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定； 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名 独立董事的权利； 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他 可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明，在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定公布上述内容； （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司按照本款第二项的规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举； （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年； （五）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本章程第一百二十二条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会 或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所业务规则的规定或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露； 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比 例不符合法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所业务规则的规定或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第一百二十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应具有一般董事的职权，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第一百二十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第一百二十七条 公司建立独立董事工作制度，公司应当为独立董事提供的履职保障具体由《独立董事工作规则》“行使职权的条件”章节另行规定。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独 立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董 事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 第一百二十八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立 董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第三节 董事会 第一百二十九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十条 董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于三名。设董事长一人，副董事长一人。 第一百三十一条 董事会享有业务执行和日常经营的决策权，股东大会作出决议后，董事会应执行其决议并对股东大会负责。股东大会仅对公司重大和长远的事项作出决议，公司日常经营中的重要事项由董事会决定。 第一百三十二条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）制订公司分红政策变动方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七）向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事； （十八）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30万元人 民币以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上但尚未达到金额 3000万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，和审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但尚未达到金额 3000万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易（公司为关联人提供担保的情形除外）； （十九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十三条 除本章程第四十条规定的须提交股东大会审议批准 的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议批准。 应由股东大会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议批准。 应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过。 未经董事会或股东大会审议批准，公司不得对外提供担保。 第一百三十四条 公司对外担保的被担保方须未曾发生导致担保方为 其实际履行担保责任的记录；且被担保方经营稳键，管理规范，无重大违规违法行为。 第一百三十五条 公司对外担保的被担保方须提供反担保，且反担保的提供方应当具备实际承担能力。 第一百三十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百三十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百三十九条 公司及控股子公司日常经营活动之外发生的交易 （非关联交易），包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、资产租赁、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及发生深圳证券交易所认定的其他交易，达到下列标准之一的，应提交董事会批准： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 3000万元人民币； （四） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30％以上，且绝对金额超过 500万元人民币； （五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000万元人民币； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30％以上，且绝对金额超过 500万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的非关联交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000万元人民币； （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万元人民币； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000万元人民币； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司根据业务需要，可以向其他企业投资，并以该出资额为限对其所投资企业承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第一百四十条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百四十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，除临时董事会会议外，于会议召开十日以前通知全体董事。 第一百四十四条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议: （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）全体独立董事的二分之一以上提议时； （五）总经理提议时； （六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百四十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、电子邮件、邮件或专人送达等方式。通知时限为：会议召开三日前。 若出现特殊或紧急情况，需要董事会即刻作出决议的，经董事长提议、三分之一以上董事同意，董事会召开临时董事会会议可以不受上述通知时限和方式的限制，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百四十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十七条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程对特殊事项有更高标准规定的，应按照规定执行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程对特殊事项有更高标准规定的，应按照规定执行。 第一百四十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十九条 董事会决议表决方式为：现场投票。 第一百五十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等电子方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百五十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十二条 董事会决议以书面记名方式作出。 第一百五十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10年。 第一百五十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百五十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百五十六条 董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。 第一百五十七条 公司董事会设立审计委员会，董事会可根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、风险控制等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百五十八条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业 意见，有关费用由公司承担。 第一百五十九条 各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。 第五节 董事会秘书 第一百六十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 第一百六十一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并已取得董事会秘书资格证书。 董事会秘书应具备如下任职资格： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任董事会秘书； （四）本章程第一百零一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书； （五）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的人士不得担任董事会秘书； （六）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的不得担任董事会秘书； （七）具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的不得担任董事会秘书。 （八）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百六十二条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所上市规则、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告； （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十三条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百六十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百六十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本章程第一百六十一条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反国家法律、法规、规章、公司章程，给投资者造成重大损失。 第一百六十六条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十七条 公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百六十八条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百六十九条 在任总经理与副总经理出现第一百零一条规定的不 得担任高级管理人员的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会予以解聘。 第一百七十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百七十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百七十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十三条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百七十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百七十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百七十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百七十七条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百七十八条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 总经理违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第一百七十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百八十条 副总经理等高级管理人员行使下列职权： （一）协助总经理进行经营管理； （二）负责分管范围内的工作； （三）总经理因故不能履行职责时，根据总经理授权代行总经理职务； （四）总经理授予的其他职权。 第一百八十一条 副总经理由总经理提名，并由董事会聘任。副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百八十二条 公司总经理和其他高级管理人员对公司负有诚信和 勤勉义务，未经董事会批准不得兼任其他经济组织的实际管理人，不得从事与本公司有竞争或损害本公司利益的活动。 第一百八十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百八十五条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十六条 在任监事出现第一百零一条规定的不得担任监事的 情形，公司监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 第一百八十七条 监事每届任期为三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工（代表）大会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百八十八条 监事有下列情形之一的，由监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提请股东大会或职工（代表）大会予以撤换： （一）任期内因职务变动，不宜继续担任监事的； （二）监事连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履职，监事会应对其进行谈话提醒，仍不改正的，可建议股东大会或职工代表大会对其予以罢免； （三）任期内有重大失职行为或有违法、违规行为的； （四）有关法律、法规规定不适合担任监事的其他情形。 除上述各款所述原因，公司不得随意撤换监事。 第一百八十九条 监事有下列行为之一的，可以认定为失职行为，由监事会制订具体的处罚办法，报股东大会讨论通过： （一）对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报的； （二）对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发生重大问题的； （三）泄露公司机密的； （四）在履行职责过程中接受不正当利益的； （五）由股东大会认定的其他严重失职行为的。 第一百九十条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。 第一百九十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百九十二条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 监事应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告签署书面确认意 见。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 第一百九十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百九十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第一百九十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百九十七条 监事应具有法律、财务等方面的知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员的职务行为及公司财务的监督和检查。 第一百九十八条 监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 第一百九十九条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。 第二百条 公司保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二百零一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百零二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第二百零三条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。 （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）列席董事会会议； （十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百零四条 监事会应对公司重大投资、重大资产处置、收购兼并、关联交易、合并分立等事项，对董事会、董事、总经理及公司其他高级管理人员的尽职情况进行监督，并向股东大会报告工作。 第二百零五条 监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二百零六条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。 第二百零七条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。 第二百零八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第二百零九条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。每一监事有一票表决权。监事会的议事方式为：监事根据职权要求可单独行使监事监督职责，提出监督报告；若做出重大决议决定，经监事会成员集体表决。 第二百一十条 监事会的表决程序为：采取记名方式书面投票表决或 举手投票方式表决，允许保留个人意见，并予以记载。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。 第二百一十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10年。 第二百一十二条 监事会的会议记录、监督记录以及进行财务或专项检查的结果作为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第八章 党的建设 第二百一十三条 根据《党章》规定，设立公司党委和纪委，公司党委和纪委的书记、副书记、委员职数按上级党委批复设置，其任免按照党的有关规定执行。公司设立党委工作部门和纪委工作部门，同时设立工会、共青团等群众性组织。 第二百一十四条 公司党委按管理权限由上级党组织批准设立。党委在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。党委承担公司全面从严治党责任，履行党风廉政建设主体责任，保证监督党和国家的方针政策的贯彻执行；支持股东大会、董事会、监事会和管理层依法行使职权；坚持党管干部原则，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，加强对公司领导人员的监督；支持职工代表大会开展工作；加强党组织自身建设，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。按照相关规定，公司对党建工作提供人员、场地、经费等基础保障。 公司纪委的主要任务是：维护党的章程和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，协助党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作。公司纪委的职责是监督、执纪、问责，开展纪律教育，作出关于维护党纪的决定；对党的组织和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督，受理处置党员群众检举举报；开展纪律检查，决定或取消对违纪党员的处分；进行问责或提出责任追究的建议；受理党员的控告和申诉；保障党员的权利。 第二百一十五条 公司党委实行集体领导制度，工作应当遵循以下原则： （一）坚持党的领导，保证党的理论和路线方针政策贯彻落实； （二）坚持全面从严治党，依据《党章》和其他党内法规开展工作，落实管党治党责任； （三）坚持民主集中制，确保党委的活力和党的团结统一； （四）坚持党委发挥领导作用与董事会、管理层依法依章程行使职权相统一，把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会或管理层的决定。 第二百一十六条 公司党委讨论并决定以下事项： （一） 传达、学习和组织实施上级党组织的文件会议精神和重要指 示，并根据粤传媒实际情况，研究提出贯彻落实的意见； （二） 听取粤传媒党建工作、党建考核情况报告。讨论决定粤传媒 党建工作、党风廉政建设、思想政治工作和精神文明建设以及安全稳定的措施； （三）审批下属党组织的换届选举及成员职务的任免； （四）制订党员发展计划，严格把关预备党员的发展与转正工作； （五）研究决定公司工会、共青团等组织建设过程中的重要事项，发挥党建带工建、带团建的工作； （六）按照干部管理权限，对违反法律法规和企业内部管理规定，未履行或未正确履行职责，造成国有资产损失及其他严重不良后果的责任人，研究责任追究事项； （七）依据相关规定，决定违纪党员的处分问题和组织处理决定，或审议批准纪委作出的处分决定； （八） 讨论通过以粤传媒党委名义提交上级党组织的重要请示、报 告文件；以粤传媒党委名义发出的其他重要文件； （九）其他需党委决定的事项。 第二百一十七条 公司党委会对公司“三重一大”事项进行前置研究或决策，“三重一大”事项包括但不限于： （一）重大战略决策，包括公司的发展战略、中长期发展规划、全局性重要工作部署、重要改革方案、生产经营方针；重大对外交流、战略合作事项等； （二）重大资产（产权）处置决策； （三）重大管理决策，包括公司章程修订，年度全面预算、决算等； （四）重大资本运营决策，包括发行股票或其他证券及上市方案等； （五）重大利益调配决策，包括总部员工薪酬、分子公司管理人员薪酬体系方案等； （六）干部任免选拔、交流轮岗，推优或推荐任职； （七）重大工程建设项目； （八）投资计划、融资计划、借贷、担保等； （九）重大采购； （十）年度计划的大额度资金使用，预算外的大额资金使用，较大额度的非经营性资金使用，重大的捐赠、赞助和扶贫等。 第二百一十八条 坚持“先党内，后提交”的程序。对关系公司改革发展稳定的“三重一大”问题，董事会、公司经营班子在决策前应提交公司党委进行讨论研究，党委召开会议讨论研究后提出意见建议，交董事会、公司经营班子进行决策。 公司党委制定专门的议事规则及相关配套工作制度，确保决策科学、运作高效，全面履行职责。 第九章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第二百二十条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 第二百二十一条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的半年度 财务报告，包括下列内容： （一）资产负债表； （二）利润表； （三）利润分配表； （四）财务状况变动表（或现金流量表）； （五）会计报表附注。 公司不进行中期分配的，半年度财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。 第二百二十二条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第二百二十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司利润分配不得超过累计可分配利润。 第二百二十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第二百二十五条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第二百二十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二百二十七条 公司利润分配政策 （一）利润分配政策的基本原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者股票方式分配股利。其中，现金股利政策目标为最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并坚持如下原则： 1、按法定顺序分配的原则； 2、存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则； 3、同股同权、同股同利原则； 4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 当公司存在以下情形之一的，可以不进行利润分配:（1）最近一年审计报告为非无保留意见；（2）公司资产负债率高于 70%。 （二）利润分配的具体政策 1、利润分配形式及间隔 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合本章程规定的现金分红条件的前提下，公司优先采取现金方式分配利润。 董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金 或股票股利分配。 2、利润分配的条件和比例 （1）现金分红的条件和比例 在公司未分配利润为正数、报告期净利润为正数，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、任意公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），公司原则上每年进行一次利润分配并依法依规以现金分红方式进行利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利状况提议公司进行中期现金分红；最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三个年度实现的年均可分配利润的百分之三十。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （2）发放股票股利的具体条件：公司经营状况良好，且董事会认为 股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足现金分红的条件下，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 3、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股 票股利之和。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 （三）利润分配应履行的审议程序 1、利润分配方案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。 董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 3、股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持 表决权的过半数表决同意。 4、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东 权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 5、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重 新报经董事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 6、对于报告期内盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在（未完）  |