粤 传 媒(002181):关联交易管理办法
关联交易管理办法 （2008年8月19日经2008年第三次临时股东大会审议通过，2008年11月26日经2008年第四次临时股东大会修订，2019年5月14日经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过，2019年6月5日经2018年年度股东大会审议通过。2024年6月6日经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。） 第一章 总则 第一条 为进一步加强广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，特制订本办法。 第二章 关联方关联交易的确认 第二条 关联关系主要是指在公司财务和经营决策中，关联方直接或间接控制或施加影响的方式和途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业关系。 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，确定关联交易应遵循实质重于形式原则。公司关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠财产； （九）债权或者债务重组； （十）签订许可协议； （十一）转让或者受让研发项目； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或者接受劳务； （十六）委托或者受托销售； （十七）存贷款业务； （十八）与关联人共同投资； （十九）其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项； （二十）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认为应当属于关联交易的其他事项。 第三条 公司关联人主要包括关联法人（或者其他组织）和关联自然关联法人（或者其他组织）是指： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）； （三）由公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。 公司与前款第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 关联自然人是指： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）本款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括：父母、配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、子女配偶的父母、配偶的兄弟姐妹）； 中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第五条 公司董事会应对上述关联人之关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联人的法律联系形式，应指出关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度。 第六条 关联关系的确认应包括但不限于，在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。 第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）符合公平、公开、公正原则； （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决； （四）关联董事在董事会就该关联交易事项进行表决时应当回避； （五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。 必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 第三章 关联交易价格的确定和管理 第八条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。 第九条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止或事实不履行情况等事项按照有关规定予以披露。 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应遵循商业原则, 做到公正、公平、公开，公司应充分披露已采取或将采取的保证交易公允的有效措施。 关联交易的价格原则上不应偏离市场独立第三方的价格。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十条 关联交易的定价方法： （一）关联交易的定价主要遵循市场价格；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价，遵循协议价； 市场价格：以市场价格为准确定商品或劳务的价格及费率； 成本加成价：在交易商品或劳务的成本基础上加行业合理利润确定交易价格及费率； 协议价：由交易双方协商确定价格及费率。 （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在关联交易协议中予以明确。 第十一条 关联交易价格的管理： （一）公司业务部门按照市场价格与关联方签订合同，业务人员按照公司合同管理的规定，将合同文本报财务部门审核。关联交易须按照公司有关规定履行报批手续。 （二）每半年度结束后 60天内，公司财务部将关联交易涉及的营业收入、成本费用、应收款项、应付款项等实际发生情况上报审计部和证券部，并由审计部和证券部报公司董事会下设之审计委员会及监事会备案。 （三）董事会或董事会下设之审计委员会、独立董事或监事会对关联交易价格有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格的公允性出具意见。聘请独立财务顾问的费用由公司承担。 第四章 关联交易的决策程序 第十二条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项，定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。 第十三条 关联交易的决策权限 （一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，和公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的关联交易金额在 300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经由二分之一以上独立董事认可后提交董事会，并及时披露。 （二）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上但尚未达到金额 3000万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，公司拟与关联法人发生的交易金额在 300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但尚未达到金额 3000万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易（公司获赠现金资产或为关联人提供担保的情形除外），由董事会批准。 （三）公司与关联人发生的成交金额在3000万元人民币以上（公司为关联人提供担保除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，审计报告或者评估报告。 公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，但中国证监会、深交所根据审慎原则要求公司提交股东大会审议的，公司应按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。 公司依据其他法律法规或公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当按照前述规定适用有关审计或者评估的要求，深交所另有规定的除外。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： 1.本办法第十五条规定的日常关联交易； 2.与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； 3.深交所规定的其他情形。 公司独立董事应对关联交易的审批程序及公允性明确发表独立意见。 （四）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则履行披露义务或提交股东大会审议： 1.与同一关联人进行的交易； 2.与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已履行股东大会审议或披露等相关义务的，不再纳入相关累计计算范围。 （五）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为关联交易金额，适用本办法规定。 第十五条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售等日常关联交易时，按照下述规定及时披露和履行相应审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议； （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露； 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第十六条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。 第十七条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、要条款。 第十八条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本办法规定重新履行审议程序及披露义务。 第十九条 公司关联人与公司进行关联交易，应当采取必要的回避措施： （一）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 （二）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 （三）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。 第二十条 前条第（三）项所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第三条中关于关系密切的家庭成员的相关规定，下同）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 前条第（四）项所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本办法规定履行信息披露义务和审议程序，并可以向深交所申请豁免按照本办法第十三条（三）的规定提交股东大会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第二十二条 公司与关联人进行的下述交易,可以免于按照本办法规 定履行相关义务: （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第三条关联自然人第（二）至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深交所认定的其他情形。 第二十三条 公司不得为本办法第三条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本办法第三条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 第二十四条 公司的股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员在参与公司关联交易决策和进行关联交易行为时违反公司章程和本办法给公司或其他股东造成损失的，须依法承担赔偿责任。股东大会和董事会有权罢免违反公司章程和本办法的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第六章 关联交易的信息披露 第二十五条 关联交易的披露应按中国证监会、深交所股票上市规则的有关规定及公司《信息披露管理办法》执行。 第二十六条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十三条（二）、（三）项的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十七条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付 或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额适用披露义务或审议程序。 第二十八条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关 内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第七章 附 则 第二十九条 有关关联交易决策记录、决议等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。 第三十条 本办法所称 “以上”、“以内”、“以下”都含本数；“少于”、“低于”、“以外”、“超过”、“过半”、“未达”不含本数。 第三十一条 本办法的解释权和修订权属于公司董事会。 第三十二条 本办法自股东大会审议批准之日起实施。 广东广州日报传媒股份有限公司 二〇二四年六月六日 中财网
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