粤 传 媒(002181):募集资金管理制度
募集资金管理制度 （2018年10月29日经公司第九届董事会第二十四次会议审议修订，2019年6月5日经公司2018年年度股东大会审议通过，2021年1月15日经公司 2021年第一次临时股东大会审议通过，2024年 6月 6日经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过。） 第一章 总则 第一条 为了规范广东广州日报传媒股份有限公司（以下 简称“公司”）募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益， 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办 法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引 第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规 范运作》等法律、法规、规范性文件以及《广东广州日报传 媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要 求，结合公司实际情况，特制定本管理制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证 券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司 债券、发行分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等） 以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条 公司对募集资金的管理遵循“专户存放、专款专用、 严格管理、如实披露”的原则。公司应当审慎使用募集资金， 保证募集资金的使用与招股说明书或其他公开发行募集文件 的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真 实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度 审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进 行鉴证。 第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控 制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受其控制的 其他企业遵守本制度。 第五条 保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金 管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理 办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号—— 保荐业务》及本制度规定进行公司募集资金管理的持续督导 工作。 第六条 违反本制度规定使用募集资金，致使公司遭受损 失的，应给予相关责任人行政处分。 第二章 募集资金专户存储 第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项 账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的 专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或者用作其他 用途。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超 募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。 第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机 构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商 业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。协议 至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、 存放金额； （三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金 额超过五千万元人民币或募集资金净额（即“募集资金总额扣 除发行费用后的净额”）的 20%的，公司及商业银行应当及时 通知保荐机构或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保 荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查 询专户资料； （六）商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问 出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合 保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公 司可在终止协议后注销该募集资金专户； （七）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行 的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行 对公司募集资金使用的监管方式； （八）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的 权利、义务和违约责任。 公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要 内容。 公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应由公 司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐 机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子 公司应当视为共同一方。上述三方协议在有效期届满前提前 终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当 事人签订新的三方协议，并及时公告。 第三章 募集资金的使用 第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金 投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正 常进行的情形时，公司应当及时公告。 第十条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，不得用 于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务 资助，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得 直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改 变募集资金用途的投资。 第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允 性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或 挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获 取不正当利益。 第十二条 公司使用募集资金，必须遵守《公司章程》、 资金审批权限和本制度的规定，严格履行申请、审批和执行 程序。 第十三条 募集资金投资项目应严格按计划或对外投资协 议约定投入。因特殊原因，超过计划投入的，超过部分在计划 额度20%以内（含20%）时，由总经理办公会研究决定；超过 部分在计划额度20%以上时（不含20%），由董事会研究决定。 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情 况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披 露的投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整 募集资金投资项目投资计划，并在募集资金存放与使用情况 的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金投资计划、 目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计 划变化的原因等。 第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事 会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表 明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）使用节余募集资金； （七）超募资金用于在建项目及新项目。 公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还 应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章的规定履 行审议程序和信息披露义务。 第十五条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司 应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是 否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化 的； （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募 集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、 出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时 披露调整后的募集资金投资计划。 第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽 快、科学地选择新的投资项目。 第十七条 公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集 资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换事 项应当经公司董事会审议通过、由会计师事务所出具鉴证报 告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行 信息披露义务后方可实施。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投 入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对 外公告。 第十八条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅 限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接 安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转 换公司债券等的交易。闲置募集资金暂时用于补充流动资金 的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构 发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投 资计划的正常进行； （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金； （三）单次补充流动资金的时间不得超过十二个月； （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、 衍生品交易等高风险投资。 第十九条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应 当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集 资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的 金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资 金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还 至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。 第二十条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董 事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的 使用超募资金： （一）补充募集资金投资项目资金缺口； （二）用于在建项目及新项目； （三）归还银行贷款； （四）暂时补充流动资金； （五）进行现金管理； （六）永久补充流动资金。 第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应 当按照在建项目和新项目的进度情况使用。 公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者 独立财务顾问应当出具专项意见，依照《深圳证券交易所股 票上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股 东大会审议。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的， 还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规定履行审 议程序和信息披露义务。 第二十二条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久 补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，并提供网络投 票表决方式，监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表 明确同意意见并披露，且应当符合以下要求： （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行 证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的 对象提供财务资助并对外披露； （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流 动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。 第二十三条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管 理的，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下 条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得 存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用 结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。 第二十四条 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理 的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告以下内 容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集 资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在 变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正 常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及产品发行 主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险 控制措施等； （五）监事会以及保荐人或独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的 产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性 公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第二十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象 购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产 的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移 手续完成情况出具专项法律意见书。 第四章 募集资金用途变更 第二十六条 公司存在以下情形之一的，视为募集资金用 途变更： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司 及其全资子公司之间变更的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他 情形。 第二十七条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资 项目，对新的资金投资项目进行可行性分析，确信投资项目 具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高 募集资金的使用效益。 公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。 第二十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经 营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上， 慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资 金投资项目的有效控制。 第二十九条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东 或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够 有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、 关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以 及相关问题的解决措施等。 第三十条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当 经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、 原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或 者独立财务顾问出具的意见。 第三十一条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节 余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的， 公司使用节余资金应当经董事会审议通过，并由独立董事、 监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资 金净额 10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通 过。 节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目 募集资金净额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应 当在年度报告中披露。 第三十二条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止 出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金，应 当符合以下要求： （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信 息披露义务。 第五章 募集资金管理与监督 第三十三条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况 设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的 投入情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与 使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大 风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的， 应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易 日内向深圳证券交易所报告并公告。 第三十四条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资 金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与 使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存 放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具 的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的， 公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募 集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差 异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集 资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次 募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分 年度投资计划以及投资计划变化的原因等。当期存在使用闲 置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益 情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相 关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使 用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出 结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该 结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 第三十五条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年 对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个 会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度 募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保 留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人 或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事 务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定 履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募 集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公 司及时整改并及时向深圳证券交易所报告。 第三十六条 监事会有权对募集资金存放与使用情况进 行监督。 第六章 附则 第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十八条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范 性文件及《公司章程》规定执行。 第三十九条 本制度自股东大会审议通过之日起执行，后 续修订由公司董事会审批。 广东广州日报传媒股份有限公司 二〇二四年六月六日 中财网
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