禾望电气(603063):深圳市禾望电气股份有限公司关于调整2021年及2023年股票期权激励计划相关事项
深圳市禾望电气股份有限公司 关于调整 2021年及 2023年股票期权激励计划相关事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 6月 6日召开了 2024年第三次临时董事会会议和 2024年第二次临时监事会会议，审议通过了《关于调整 2021年及 2023年股票期权激励计划相关事项的议案》，现将有关事项公告如下： 一、2021年股票期权激励计划已履行的相关审批程序 1、2021年 2月 1日，公司召开 2021年第一次临时董事会会议，会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于制定公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司 2021年第一次临时监事会会议审议通过了前述议案及《关于公司<2021年股票期权激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“天元律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《深圳市禾望电气股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。 2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2021年 2月 2日至2021年 2月 18日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年 2月 20日出具了《监事会关于公司 2021年股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2021年 2月 24日，公司召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，并公告了《关于 2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。本激励计划获得 2021年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。 4、2021年 2月 24日，公司召开 2021年第二次临时董事会会议和 2021年第二次临时监事会会议，审议通过了《关于调整 2021年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，同意以 2021年 2月24日为授予日，向符合条件的 204名激励对象授予股票期权 1,099.00万份。天元律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。 5、2021年 5月 18日，2020年年度股东大会审议通过《关于公司 2020年度利润分配方案》，本次权益分派以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利 0.062元(含税)。鉴于公司 2020年年度权益分派已于 2021年6月 1日实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司于 2021年 6月 2日召开 2021年第四次临时董事会会议和 2021年第四次临时监事会会议，审议通过了《关于调整 2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由 16.06元/股调整为 15.998元/股。 6、2021年 10月 28日，公司召开 2021年第六次临时董事会会议和 2021年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于注销 2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原激励对象中 20人因个人原因已离职及 1人当选为公司监事，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权 870,000份。 7、2022年 3月 30日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销 2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于修订公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。 根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中 6人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消离职激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权 235,000份。 8、2022年 3月 30日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于 2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。董事会认为公司 2021年股票期权激励计划第一个行权期可行权的条件已经满足，可以对 177名激励对象授予的股票期权第一次申请行权，可行权的股票期权数量为 395.40万份。 9、2022年 4月 20日，2021年年度股东大会审议通过《关于公司 2021年度利润分配方案》，本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利 0.07元（含税）。鉴于公司 2021年年度权益分派已于 2022年 5月 11日实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司于 2022年 5月 11日召开 2022年第三次临时董事会会议和 2022年第三次临时监事会会议，审议通过了《关于调整 2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由 15.998元/股调整为 15.928元/股。 10、2023年 1月 6日，公司召开 2023第一次临时董事会会议和 2023年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于注销 2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中13人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消离职激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计 408,000份。 11、2023年 4月 6日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销 2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中 2人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司董事会审议决定取消离职激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计 108,000份。由于公司未达到本激励计划第二个行权期的行权条件，公司对 162名激励对象所持有的已获授但尚未行权的第二个行权期对应的股票期权2,707,500份进行注销。综上，本次拟注销股票期权数量合计 2,815,500份。 12、2023年 8月 2日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2021年及 2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于注销2021年及2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。 根据《激励计划》的相关规定，原股票期权激励对象中 5人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定注销 2021年激励计划 5名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权共计 78,000份。根据《激励计划》的相关规定，董事会决定对 2021年股票期权激励计划的行权价格由15.928元/股调整为 15.867元/股。 13、2024年 4月 18日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于 2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，薪酬与考核委员会审议了该议案，律师出具法律意见书。董事会认为公司 2021年股票期权激励计划第三个行权期可行权的条件已经满足，可以对 155名激励对象授予的股票期权申请行权，可行权的股票期权数量为2,602,800份。 14、2024年 4月 18日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销 2021年及 2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《激励计划》的相关规定，原股票期权激励对象中 2人因个人原因已离职及 1人考核年度个人绩效考评结果为“待改进”，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定及不符合可以行使当期全部权益的规定。公司董事会审议决定取消离职激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权及注销个人考评不达标对应不得行权的股票期权合计 26,700份。 15、2024年 6月 6日，公司召开 2024年第三次临时董事会会议和 2024年第二次临时监事会会议，审议通过了《关于调整 2021年及 2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。根据《激励计划》的相关规定，董事会决定对 2021年股票期权激励计划的行权价格由 15.867元/股调整为 15.667元/股。 二、2023年股票期权激励计划已履行的相关审批程序 1、2023年 3月 31日，公司召开 2023年第四次临时董事会会议，会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于制定公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司 2023年第四次临时监事会会议审议通过了前述议案及《关于公司<2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市君泽君（深圳）律师事务所（以下简称“君泽君律师”）出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《深圳市禾望电气股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。 2、公司已在公司网站对首次授予激励对象名单进行了公示，公示期自 2023年 4月 2日至 2023年 4月 11日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2023年 4月 12日出具了《监事会关于公司 2023年股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2023年 4月 17日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年股票期权激励计划有关事项的议案》，并公告了《关于 2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。本激励计划获得 2023年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。 4、2023年 4月 17日，公司召开 2023年第五次临时董事会会议和 2023年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于调整 2023年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，同意以 2023年4月 17日为首次授予日，向符合条件的 350名激励对象首次授予股票期权 2,247万份。君泽君律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划调整及授予相关事项出具了独立财务顾问报告。 5、2023年 8月 2日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2021年及 2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于注销2021年及2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。 根据《激励计划》的相关规定，首次授予激励对象中 5人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定注销 2023年激励计划首次授予中 5名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权共计 300,000份。 根据《激励计划》的相关规定，董事会决定对 2023年股票期权激励计划的行权价格（含预留）由 27.65元/股调整为 27.589元/股。 6、2024年 4月 18日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于 2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，薪酬与考核委员会审议了该议案，律师出具法律意见书。董事会认为公司 2023年股票期权激励计划第一个行权期可行权的条件已经满足，可以对 334名激励对象授予的股票期权第一次申请行权，可行权的股票期权数量为8,660,000份。 7、2024年 4月 18日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销 2021年及 2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《激励计划》的相关规定，原股票期权激励对象中 11人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定注销 2023年激励计划 11名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权共计520,000份。 8、2024年 6月 6日，公司召开 2024年第三次临时董事会会议和 2024年第二次临时监事会会议，审议通过了《关于调整 2021年及 2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。根据《激励计划》的相关规定，董事会决定对 2023年股票期权激励计划的行权价格（含预留）由 27.589元/股调整为 27.389元/股。 三、本次相关激励计划的调整事由及方法 1、调整事由 2024年5月13日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于公司2023年度利润分配方案》，本次利润分配为公司以未来实施2023年度利润分配实施公告的股权登记日总股数扣除回购专用账户中累计已回购股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金2元（含税）。鉴于公司2023年年度权益分派已于2024年6月6日实施完成，根据公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“2021年激励计划”）及《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“2023年激励计划”）的相关规定，以及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规的规定，公司董事会对2021年及2023年股票期权激励计划的股票期权行权价格进行了调整。 2、行权价格调整方法 （一）2021年激励计划行权价格调整方法 根据2021年激励计划第九章相关内容，若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下： 派息：P＝P -V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 0 经派息调整后，P仍须为正数。 因此，公司2021年激励计划股票期权行权价格调整为： P＝P0-V=15.867-0.2=15.667元/股。 （二）2023年激励计划行权价格调整方法 根据2023年激励计划第九章相关内容，若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下： 派息：P＝P -V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 0 经派息调整后，P仍须为正数。 因此，公司2023年激励计划股票期权行权价格（含预留）调整为： P＝P -V=27.589-0.2=27.389元/股。 0 3、调整结果 综上，公司董事会对2021年及2023年股票期权激励计划的股票期权行权价格进行了调整。调整后，2021年股票期权激励计划的行权价格由15.867元/股调整为15.667元/股；2023年股票期权激励计划的行权价格（含预留）由27.589元/股调整为27.389元/股。 根据公司2021年第二次临时股东大会及2023年第一次临时股东大会授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。 四、本次激励计划的调整对公司的影响 本次对2021年及2023年股票期权激励计划的行权价格调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 五、监事会意见 经监事会审查，认为：本次对公司股票期权行权价格进行调整，系因公司2023年年度权益分派已于 2024年 6月 6日实施完成所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》及《2023年股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格调整的规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意对相应激励计划的行权价格进行调整。 六、法律意见书的结论意见 北京市君泽君（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《2021年激励计划（草案）》和《2023年激励计划（草案）》的相关规定。 七、备查文件 1、2024年第三次临时董事会会议决议； 2、2024年第二次临时监事会会议决议； 3、北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳市禾望电气股份有限公司 2021年及 2023年股票期权激励计划相关事项的法律意见书。 特此公告。 深圳市禾望电气股份有限公司董事会 2024年6月7日 中财网
 |