[分配]皇马科技(603181):上海市广发律师事务所关于皇马科技2023年度差异化分红事项之专项法律意见
上海市广发律师事务所 关于浙江皇马科技股份有限公司差异化分红事项之 专项法律意见 致：浙江皇马科技股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第 7号》”）等法律法规、其他规范性文件以及《浙江皇马科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2023年度利润分配所涉及的差异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）的相关事宜进行专项核查并出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次差异化分红所涉及的有关事项进行了必要的核查和验证。 公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为本次差异化分红的必备文本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下： 一、本次差异化分红申请原因及依据 根据本所律师的核查，公司于 2021年 8月 16日召开第六届董事会第一次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，并于 2021年 8月 18日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。根据公司于2021年 9月 24日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》，截至 2021年 9月 22日，公司完成上述回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份3,700,012股，占公司总股本的 0.6285%，目前存放于公司回购专用证券账户。 公司于 2022年 3月 28日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，并于 2022年 3月 30日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》；于 2022年 4月 27日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于增加回购股份金额的议案》，并于 2022年4月29日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书（修订版）》；于 2022年 12月 26日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于增加回购股份金额的议案》，并于 2022年 12月 27日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书（修订版）》。根据公司于 2023年 3月 29日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》，截至 2023年 3月 27日，公司完成上述回购，已通过集中竞价交易方式累计回购公司股份 14,299,988股，占公司总股本的2.4291%，目前存放于公司回购专用证券账户。 公司于 2023年 4月 27日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，并于 2023年 4月 29日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。根据公司于 2024年 4月 27日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》，截至 2024年 4月 26日，本次回购股份期限已满 12个月，公司已通过集中竞价交易方式回购公司股份8,480,000股，占公司总股本的 1.44%，目前存放于公司回购专用证券账户。 累计回购并存放于回购专用证券账户的股份总数为 26,480,000股，占公司总股本的 4.4980%。 2024年 5月 16日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023年度利润分配的议案》，具体分配方案如下： 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023年度实现归属于上市公司股东的净利润 324,728,281.29元，母公司净利润 7,521,761.51元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,提取 10%法定盈余公积 752,176.15元，加上年初母公司未分配利润 954,538,355.72元，截至 2023年 12月 31日，母公司期末未分配利润为人民币 961,307,941.08元。公司拟定的 2023年度利润分配预案为：拟以实施 2023年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数（回购专用证券账户股份不参与分配），向全体股东每 10股派发现金股利 1.50元（含税）。 剩余未分配利润结转下一年度。 根据《自律监管指引第 7号》的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。 基于以上情况，本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与可参与利润分配的股份总数存在差异，公司 2023年度利润分配实施差异化权益分派特殊除权除息处理。 二、本次差异化分红方案及计算方式 （一）根据公司 2023年年度股东大会审议通过的《关于公司 2023年度利润分配的议案》，公司具体差异化分红方案如下： 以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.50元（含税）。公司通过回购专用账户所持有本公司股份不参与本次利润分配。 截至 2024年 5月 21日，公司总股本为 588,700,000股，扣除公司通过回购562,220,000股。 故公司本次实施差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情形。 （二）公司申请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 1、除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 根据公司 2023年度股东大会决议通过的利润分配方案，本次利润分配进行现金红利分配，无送股或转增股本，因此上述计算公式中流通股份变动比例为“0”。 2、虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（562,220,000×0.15）÷588,700,000≈0.1433元/股 综上所述，以 2024年 5月 21日公司股票收盘价格 10.90元/股计算的除权除（息）参考价格如下： 公司实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（10.90-0.15）÷（1+0）=10.75元/股 公司虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（10.90-0.1433）÷（1+0）≈10.7567元/股。 （三）除权除息参考价格影响=｜根据实际分派计算的除权除息参考价-根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格｜÷根据实际分配计算的除权除息参考价格=｜10.75-10.7567｜÷10.75≈0.0623%。 因此，公司本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 三、结论意见 引第 7号》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 本法律意见书正本三份。 （以下无正文） 中财网
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