华贸物流(603128):港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 宗 旨 第一条 为进一步规范港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并参照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本议事规则。 第二章 董事会职权 第二条 董事会行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案，决定公司的战略和发展规划； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，按照有 关规定，决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订公司章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 制订公司的重大收入分配方案，并在预算中制订职工工资总额年度预算方案，在决算中制订年度清算结果； (十七) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第三章 董事会办公室 第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章（若有）。 第四章 定期会议 第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第五条 董事会每年至少召开两次定期会议；出现《公司章程》规定的应当召开临时董事会会议的情形时，董事长应在 10日内召集。 第五章 定期会议的提案 第六条 在发出召开董事会定期会议的书面通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 第七条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第六章 临时会议 第八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： (一) 三分之一以上董事联名提议时； (二) 董事长认为必要时； (三) 代表十分之一以上表决权的股东提议时； (四) 监事会提议时； (五) 二分之一以上独立董事提议时； (六) 总经理提议时； (七) 证券监管部门要求召开时； (八) 《公司章程》规定的其他情形。 第七章 临时会议的提议程序 第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： (一) 提议人的姓名或者名称； (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由； (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； (四) 明确和具体的提案； (五) 提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 第十条 董事会办公室在收到第九条所述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第十一条 董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第八章 会议的召集和主持 第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；如果董事长不能召集时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第九章 会议通知 第十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十四条 会议通知的内容 会议通知应当至少包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议的期限、召开方式； (三) 拟审议的事项（会议提案）； (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (五) 董事表决所必需的会议材料； (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； (七) 联系人和联系方式； (八) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十五条 会议通知的变更 事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十六条 会议材料 董事会会议应提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第十章 会议的召开 第十七条 董事会会议须经过半数董事（以下简称“董事会会议法定人数”）出席方为有效。董事通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会议。 第十八条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十一章 亲自出席和委托出席 第十九条 董事会开会时，董事应亲自出席。董事因故不能出席，应当事先审阅会事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。 董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 委托书应当载明： (一) 委托人和受托人的姓名； (二) 委托人对每项提案的简要意见； (三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； (四) 有效期限、委托人的签字、日期等。 第二十条 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第二十一条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： (一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出 席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； (二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； (三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况 下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和 授权不明确的委托； (四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托出席董事会，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十二章 会议召开方式 第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、邮件或者电子邮件等通讯表决方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第二十三条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真、邮件或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十三章 会议审议程序 第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事或代表对各项提案发表明确的意见。 第二十五条 董事或代表阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 第二十六条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。接受其他董事委托代为出席董事会会议的董事，不得代表委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十四章 发表意见 第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 第二十八条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十五章 会议表决 第二十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 第三十条 会议表决实行一人一票，以记名投票方式或举手方式或由会议主持人建议的其他方式进行表决。董事长不得拥有一票否决权。 第三十一条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第十六章 表决结果的统计 第三十二条 采取举手表决方式的，在与会董事表决时，董事会秘书应当及时统计。 采取记名投票表决方式的，在与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。如董事会秘书因故未能出席董事会会议的，由会议主持人指定其他人员负责统计表决结果。 第三十三条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 第三十四条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第十七章 决议的形成 第三十五条 除本规则第十八章规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有全体董事的过半数对该提案投赞成票。 第三十六条 法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 第三十七条 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 第三十八条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第三十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第十八章 回避表决 第四十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： (一) 有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本公司上市地上市规则规定董事应当回避的情形； (二) 董事本人认为应当回避的情形； (三) 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 第四十一条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 第十九章 不得越权 第四十二条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第二十章 提案未获通过的处理 第四十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十一章 暂缓表决 第四十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 第四十五条 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十二章 会议录音 第四十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第二十三章 会议记录、会议纪要和决议 第四十七条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。 第四十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式； (二) 会议通知的发出情况； (三) 会议召集人和主持人； (四) 董事亲自出席和受托出席的情况； (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； (六) 每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对、弃权票数）； (七) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第四十九条 除会议记录外，董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员将会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，并根据统计的表决结果就会议所形成的 第二十四章 董事签字 第五十条 与会董事或代表应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议记录和决议上面进行签字确认。董事会会议采用非现场形式的，董事会秘书负责组织董事会办公室在会议结束后三日内将会议记录整理完毕并形成会议决议，并将会议记录和决议送达出席会议的董事。董事应在收到会议记录和决议后在会议记录和决议上签字，并在三日内将会议记录和决议送交董事会秘书。 对董事会决议表示异议的董事，有权要求在会议记录上记载其所表示的异议，并应将其书面意见在三日内送交董事会秘书。必要时，董事应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。若确属董事会办公室工作人员记录错误或遗漏，记录人员应做出修改，董事应在修改后的会议记录和决议上签名。 董事应依照董事会会议记录承担决策责任。不出席会议、又不委托代表出席的董事，应视作对董事会决议未表示异议，不免除责任。董事会决议违反中国法律、法规或者《公司章程》规定致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录和决议记录的，该董事可以免除责任。 第五十一条 董事或代表既不按前条规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第五十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第二十五章 决议的执行 第五十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第二十六章 会议档案的保存 第五十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 第五十五条 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第二十七章 附 则 第五十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。本规则所指“亲自出席”，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席以非现场方式召开的董事会会议。 第五十七条 本规则自公司股东大会审议批准之日起生效，修改时亦同。 第五十八条 本规则由董事会负责解释。 第五十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、监管机构的有关规定和《公司章程》执行；本规则如与国家颁布的法律、行政法规、监管机构的有关规定或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、监管机构的有关规定和《公司章程》执行。 中财网
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