华贸物流(603128):港中旅华贸国际物流股份有限公司关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称公司”）关联交易行为，增强公司决策的独立性和科学性，更好地保护全体股东特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等法律、行政法规和规范性文件以及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格；重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 第二章 关联人及关联交易认定 第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： (一) 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； (二) 由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； (三) 由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管 理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或 者其他组织）； (四) 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； (五) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关 系，可能或已经导致公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。 第五条 公司与本制度第四条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： (一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； (二) 公司董事、监事和高级管理人员； (三) 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； (四) 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员； (五) 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜 的自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人： (一) 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后的十二个月内，将具有本制度第四条或第六条规定 的情形之一； 一。 第八条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： (一) 购买或者出售资产； (二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； (三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； (四) 提供担保（含对控股子公司担保等）； (五) 租入或者租出资产； (六) 委托或者受托管理资产和业务； (七) 赠与或者受赠资产； (八) 债权、债务重组； (九) 签订许可使用协议； (十) 转让或者受让研发项目； (十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； (十二) 购买原材料、燃料、动力； (十三) 销售产品、商品； (十四) 提供或者接受劳务； (十五) 委托或者受托销售； (十六) 存贷款业务； (十七) 与关联人共同投资； (十八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第三章 关联人报备 第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第十条 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。 第四章 关联交易披露及决策程序 第十一条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用，下同）低于 30万元的关联交易（公司提供担保除外），由总经理决定后方可实施。 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额低于 300万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%的关联交易（公司提供担保除外），由总经理决定后方可实施。 第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的交易（公司为关联人提供担保除外），应当提交公司董事会审议，并及时披露。 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易（公司提供担保除外），应当提交公司董事会审议，并及时披露。 第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： (一) 为交易对方； (二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的； (三) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任 职； (四) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； (五) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； (六) 中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十四条 公司与关联人之间达成的关联交易总额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保除外），董事会应当将该关联交易提交公司股东大会审议，该关联交易应及时披露，经股东大会批准后方可实施，且应当按照相关法律法规的规定披露进行审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照本条第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： (一) 为交易对方； (二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的； (三) 被交易对方直接或者间接控制； (四) 与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接 控制； (五) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任 职； (六) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； (七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议 或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； (八) 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其 倾斜的股东。 第十六条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第四章的规定。 第十九条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本制度第二十条的标准，适用本制度第四章的规定。 第二十条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第四章的规定。 第二十一条 对于应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第二十二条 公司在连续 12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第四章的相关规定： (一) 与同一关联人进行的交易； (二) 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 根据本条规定连续 12个月累计计算达到披露标准的，可以仅将本次交易事项按照法律法规相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。 公司已经按照本制度履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第二十三条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第四章的相关规定。 相关额度的使用期限不应超过 12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： (一) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； (二) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； (三) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (四) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (五) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； (六) 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； (七) 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； (八) 关联交易定价为国家规定； (九) 上海证券交易所认定的其他交易。 第二十五条 与公司实际控制或持股超过 50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同本公司行为。 第二十六条 公司与关联方达成的日常经营性关联交易，其定价应参考市场公允价格，由双方协商确定。公司发生的日常关联交易依照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第五章 附则 第二十七条 本制度所指“关系密切的家庭成员”包括：配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。 第二十八条 本规则所称“以上”含本数，“超过”、“少于”、“低于”、“以下”不含本数。 第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。 第三十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、监管机构的有关规定和《公司章程》执行；本制度如与国家颁布的法律、行政法规、监管机构的有关规定或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、监管机构的有关规定和《公司章程》执行。 中财网
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