中远海发(601866):H股股东通函

时间：2024年06月06日 19:03:57 中财网

原标题:中远海发:H股股东通函

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問。

閣下如已售出或轉讓名下所有中遠海運發展股份有限公司的股份，應立即將本通函及代表委任表格轉交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的持牌
證券交易商、註冊證券機構或其他代理，以便轉交買主或承讓人。

香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對
因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

展 Dev 註冊成號：年度年度財務二三修訂股東董事非執年度零二年度師、提供予A 予H 度獨週年及別股本封面所用詞彙與本通函所界定具有相同涵義。董事會函件載於本通函第6至20頁。本公司謹訂於二零二四年六月二十八日（星期五）下午一時
三十分於中國上海市虹口區東大名路1171號遠洋賓館三樓召開股東週年大會，股東週年大會通告載於本通函第AGM-1至AGM-7頁。緊隨A股類別
股東大會（該大會將緊隨同日同地股東週年大會後舉行）後同日同地舉行的H股類別股東大會通告，載於本通函第HCM-1至HCM-6頁。

* 本公司為一家香法例第622章公司條例定義的註冊非香公司並以其中文名稱及英文名稱頁次
釋義 .......................................................... 1董事會函件..................................................... 6附錄一－建議修訂公司章程 .................................... I-1附錄二－建議修訂股東大會議事規則 ............................ II-1附錄三－建議修訂董事會議事規則 .............................. III-1附錄四－建議修訂獨立非執行董事工作制度 ....................... IV-1附錄五－說明函件 ........................................... V-1附錄六－截至二零二三年十二月三十一日止年度之
獨立董事述職報告 .................................. VI-1股東週年大會通告 ............................................... AGM-1H股類別股東大會通告............................................ HCM-1在本通函內，除文義另有所指外，以下詞語具有下文所載之涵義：
「A股」指本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的內
資股，於上海證券交易所上市
「A股類別股東大會」指即將舉行的A股股東類別股東大會，緊隨同日同地舉行的股東週年大會後召開
「A股回購授權」指建議授予董事會回購不超過於股東週年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會上通過擬議
相關決議案當日已發行A股數目的10% A股的一
般授權
「A股股東」指 A股持有人
「股東週年大會」指本公司謹訂於二零二四年六月二十八日（星期五）下午一時三十分於中華人民共和國上海市虹口區
東大名路1171號遠洋賓館三樓召開之應屆股東週
年大會或其任何續會，以考慮及酌情批准股東週
年大會通告所載之決議案
「公司章程」指本公司之公司章程（經不時修訂及採納）
「聯繫人」指具有香上市規則所賦予之涵義
「董事會」指本公司董事會
「本公司」指中遠海運發展股份有限公司，一家於中國成立之
股份有限公司，其H股及A股分別於香聯交所
主板（股份代號：2866）及上海證券交易所（證券
代碼：601866）上市
「中央證券」指香中央證券登記有限公司，本公司的H股股份
過戶登記處
「關連人士」指具有香上市規則所賦予的涵義
「控股股東」指具有香上市規則所賦予的涵義
「中遠海運」指中國遠洋海運集團有限公司，一家中國國有企業
及為本公司的間接控股股東
「中遠海發香」指中遠海運發展（香）有限公司，一家於香註冊成立之有限公司，為本公司之全資附屬公司
「中遠海運集團」指中遠海運及其附屬公司及╱或聯繫人
「中國證監會」指中國證券監督管理委員會
「董事」指本公司董事
「東方國際」指東方國際資產管理有限公司，一家於香註冊成
立之有限公司，為本公司之全資附屬公司
「佛羅倫」指佛羅倫國際有限公司，一家根據英屬維爾京群島
法律註冊成立之有限公司，為本公司之全資附屬
公司
「Florens Container」指 Florens Container Industry Limited，一家根據英屬維爾京群島法律註冊成立之有限公司，為本公
司之全資附屬公司
「Florens Maritime」指 Florens Maritime Limited，一家根據百慕達法律註冊成立之有限公司，為本公司之全資附屬公司
「本集團」指本公司及其附屬公司
「獲擔保附屬公司」指中遠海發香、東方富利、東方富利紙漿01、Florens Maritime、Florens Container及東方國際
的統稱
「H股」指本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的海
外上市外資股，於香聯交所主板上市
「H股類別股東大會」指即將舉行的H股股東類別股東大會，緊隨同日同地舉行的A股類別股東大會（該大會緊隨同日同
地召開股東週年大會後舉行）召開
「H股回購授權」指建議授予董事會回購不超過於股東週年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會上通過擬議
相關決議案當日已發行H股數目的10% H股的一
般授權
「H股股東」指 H股持有人
「元」指 元，香法定貨幣
「香」指中國香特別行政區
「香上市規則」指香聯合交易所有限公司證券上市規則
「香聯交所」指香聯合交易所有限公司
「最後實際可行日期」指二零二四年五月三十一日，即本通函付印前為確定本通函所載若干資料的最後實際可行日期
「股東週年大會通告」指日期為二零二四年六月七日的股東週年大會通告，載於本通函第AGM-1至AGM-7頁
「東方富利」指東方富利國際有限公司，一家於香註冊成立之
有限公司，為本公司之全資附屬公司
「東方富利紙漿01」指東方富利紙漿01有限公司，一家於香註冊成立之有限公司，為本公司之全資附屬公司
「海外監管公告」指本公司日期為二零二四年四月二十九日的海外監管公告，內容有關提供擔保
「中國」指中華人民共和國
「中國公司法」指《中華人民共和國公司法》及其不時頒佈的修訂本「建議修訂公司章程」指建議修訂公司章程，其全文載於本通函附錄一「建議修訂董事會議事指建議修訂董事會議事規則，其全文載於本通函附規則」錄三
「建議修訂股東大會指建議修訂股東大會議事規則，其全文載於本通函議事規則」附錄二
「建議修訂獨立非執行指建議修訂獨立非執行董事工作制度，其全文載於董事工作制度」本通函附錄四
「提供擔保」指建議向獲擔保附屬公司提供總額不超過人民幣3.5
億元及28.4億美元的擔保及向董事會授予相關授
權，進一步詳情載於海外監管公告
「股東名冊」指本公司H股股東名冊
「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣
「證券及期貨條例」指香法例第571章證券及期貨條例，經不時修訂、補充或以其他方式修改
「股份」指 A股及H股
「股東」指股份持有人
「監事」指本公司監事
「監事會」指本公司監事會
「收購守則」指香公司收購及合併守則
「美元」指美元，美利堅合眾國法定貨幣
「%」指百分比
* 本公司為一家香法例第622章公司條例定義的註冊非香公司並以其中文名稱及英文名稱「COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.」登記。

董事會函件
中遠海運發展股份有限公司
COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.*
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：02866）
執行董事：中國法定地址：
張銘文先生（董事長）中國
上海
非執行董事：中國（上海）自由貿易試驗區
黃堅先生國貿大廈
梁岩峰先生 A-538室
葉承智先生
中國主要?業地點：
獨立非執行董事：中國
陸建忠先生上海
張衛華女士浦東新區
邵瑞慶先生濱江大道5299號
陳國樑先生
香主要?業地點：
香
皇后大道中183號
中遠大廈51樓
敬啟：
(1) 二零二三年度董事會報告
(2) 二零二三年度監事會報告
(3) 二零二三年度財務報表及核數師報告
(4) 二零二三年度年報
(5) 建議修訂公司章程
(6) 建議修訂股東大會議事規則
(7) 建議修訂董事會議事規則
(8) 建議修訂獨立非執行董事工作制度
(9) 二零二三年度利潤分配方案
(10) 建議授權董事會決定二零二四年中期利潤分配具體方案
(11) 二零二四年度董事及監事酬金
(12) 續聘二零二四年度的境內核數師、內部控制核數師及委聘國際核數師(13) 提供擔保
(14) 建議授予A股回購授權
(15) 建議授予H股回購授權
(16) 二零二三年度獨立董事述職報告
(17) 股東週年大會通告
及
I. 言
本通函旨在向　閣下提供（其中括）：
(i) 為使　閣下可就是否投票贊成或反對將於股東週年大會及H股類別股東大會提呈的決議案作出知情決定的合理所需資料；
(ii) 將於股東週年大會及H股類別股東大會上提呈的股東決議案的進一步詳情。

於股東週年大會上，將提呈普通決議案以批准：
(i) 截至二零二三年十二月三十一日止年度董事會報告；
(ii) 截至二零二三年十二月三十一日止年度監事會報告；
(iii) 本集團截至二零二三年十二月三十一日止年度經審核財務報表及核數師報告；
(iv) 本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度年報；
(v) 本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度建議利潤分配方案及建議派發每股人民幣0.032元的末期股息（含適用稅項）；
(vi) 建議授權董事會決定二零二四年中期利潤分配具體方案；
(vii) 二零二四年度董事及監事酬金；
(viii) 續聘二零二四年度的境內核數師、內部控制核數師及國際核數師；(ix) 建議修訂獨立非執行董事工作制度；
於股東週年大會上，將提呈特別決議案以批准：
(i) 提供擔保；
(ii) 建議修訂公司章程；
(iii) 建議修訂股東大會議事規則；
(v) 建議授予A股回購授權；及
(vi) 建議授予H股回購授權。

於股東週年大會上，將提呈以下報告供股東聽取，但無須股東作出決議：(i) 截至二零二三年十二月三十一日止年度獨立非執行董事述職報告。

於H股類別股東大會上，將提呈特別決議案以批准：
(i) 建議授予A股回購授權；及
(ii) 建議授予H股回購授權。

II. 截至二零二三年十二月三十一日止年度董事會報告
於股東週年大會上將提呈一項普通決議案，以批准截至二零二三年十二月三十一日止年度董事會報告。上述董事會報告全文載於已於二零二四年四月二十四日寄發予股東的本公司年報。

截至二零二三年十二月三十一日止年度董事會報告已於二零二四年三月二十八日經董事會審議通過，將於股東週年大會上以普通決議案方式提呈，以待股東審議通過。

III. 截至二零二三年十二月三十一日止年度監事會報告
於股東週年大會上將提呈一項普通決議案，以批准截至二零二三年十二月三十一日止年度監事會報告。上述監事會報告全文載於已於二零二四年四月二十四日寄發予股東的本公司年報。

監事會由以下人士組成：(i)兩名監事葉紅軍先生、朱媚女士，彼等為股東大會選舉產生的本公司控股股東代表；及(ii)一名職工監事趙小波先生，彼為由本公司僱員選舉產生的本公司僱員代表。

截至二零二三年十二月三十一日止年度監事會報告已於二零二四年三月二十八日經監事會審議通過，將於股東週年大會上以普通決議案方式提呈，以待股東審議通過。

IV. 截至二零二四年十二月三十一日止年度經審核財務報表及核數師報告於股東週年大會上將提呈一項普通決議案，以批准本集團截至二零二三年十二月三十一日止年度經審核財務報表及核數師報告。上述財務報表及核數師報告全文載於已於二零二四年四月二十四日寄發予股東的本公司年報。

本集團截至二零二三年十二月三十一日止年度經審核財務報表及核數師報告已於二零二四年三月二十八日經董事會審議通過，將於股東週年大會上以普通決議案方式提呈，以待股東審議通過。

V. 二零二三年度年報
於股東週年大會上將提呈一項普通決議案，以批准本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的年報。上述年報已於二零二四年四月二十四日寄發予股東，亦同時刊載於香聯交所網站 ( h ttp://www.hkexnews.hk )及本公司網站( http://development.coscoshipping.com )。

二零二三年度年報已於二零二四年三月二十八日經董事會審議通過，將於股東週年大會上以普通決議案方式提呈，以待股東審議通過。

VI. 建議修訂公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則及獨立非執行董事工作制度
誠如本公司日期為二零二四年五月三十一日的公告所披露，董事會建議對以下各項作出若干修訂：(i)公司章程、(ii)股東大會議事規則、(iii)董事會議事規則，及(iv)獨立非執行董事工作制度，主要為了(i)使公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則、獨立非執行董事工作制度的有關條文符合中國現行適用法律、法規的有關要求；(ii)反映有關香上市規則項下擴大無紙化上市機制及上市發行人以電子方式發佈公司通訊的最新監管規定；及(iii)進一步完善本公司的企業管治。

董事認為，建議修訂公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則及獨立非執行董事工作制度符合本公司及股東的整體利益。

建議修訂公司章程、建議修訂股東大會議事規則、建議修訂董事會議事規則及建議修訂獨立非執行董事工作制度的全文乃以中文編製，分別載於本通函附錄一、附錄二、附錄三及附錄四。倘建議修訂公司章程、建議修訂股東大會議事規則、建議修訂董事會議事規則及建議修訂獨立非執行董事工作制度的英文譯文與中文版本有任何歧異，概以中文版本為準。

建議修訂公司章程、建議修訂股東大會議事規則及建議修訂董事會議事規則須待股東於股東週年大會上以特別決議案批准。建議修訂獨立非執行董事工作制度須待股東於股東週年大會上以普通決議案批准。

VII. 二零二三年度利潤分配方案
1. 建議派發末期股息
根據公司章程，於股東週年大會上將提呈一項普通決議案，以批准本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度建議利潤分配方案。

根據中國企業會計準則，本公司二零二三年度合併報表中母公司二零二三年末未分配利潤為1,815,861,257.72元。經董事會和監事會決議，本公司二零二三年度擬以實施權益分配股權登記日登記的總股本扣除本公司回購專用賬戶上的股份數後的股本為基數分配利潤。

董事會建議派發截至二零二三年十二月三十一日止年度每股人民幣0.032元的末期股息（含適用稅項），合計約433,510,858.24元（含適用稅項），乃根據13,547,214,320股股份計算，即截至最後實際可行日期已發行股份總數13,575,938,612股股份減去本公司已回購的28,724,292股A股股份。本年度公司末期股息佔本公司二零二三年度歸屬於上市公司股東淨利潤的30.76%。

末期股息將以人民幣支付予A股股東及通過滬通或深通投資H股的境內投資及以元支付予H股股東。將以元分派及支付予H股股東的末期股息實際金額將按照末期股息宣佈（即股東週年大會日期）前一週期間中國人民銀行公佈的人民幣兌元匯率中間價的平均值計算（須待股東批准）。預期有關H股的末期股息將於二零二四年七月三十日或前後於股東週年大會上獲批准後兩個月內分派及支付。

二零二三年度利潤分配方案已於二零二四年三月二十八日經董事會審議通過，將於股東週年大會上以普通決議案方式提呈，以待股東審議通過。

2. 企業所得稅
根據自二零零八年一月一日執行的《中華人民共和國企業所得稅法》及相關實施條例，本公司向名列於股東名冊上的非居民企業股東派發截至二零二三年十二月三十一日止年度末期股息前，有義務代扣企業所得稅，稅率為10%。任何非以個人名義，括以香中央結算（代理人）有限公司、其他代理人、受託人或其他團體及組織名義登記的股份皆被視為非居民企業股東所持的股份，所以，其應得之股息將被扣除企業所得稅。非居民企業股東在獲得末期股息後，可以自行或通過委託代理人提出申請，向主管稅務機關提供證明自己為符合稅收協定（安排）規定的實際收益所有人的資料，以辦理退稅。

3. 個人所得稅
根據《財政部、國家稅務總局關於個人所得稅若干政策問題的通知》（財稅字[1994]020號）的規定，外籍個人從中國外商投資企業取得的股息、紅利所得暫免徵收個人所得稅。由於本公司為外商投資股份有限公司，故名列股東名冊的H股外籍個人股東概毋須繳付中國個人所得稅。

4. 通過滬通或深通投資H股的境內投資利潤分配事宜
滬通
對於通過上海證券交易所投資H股的境內投資（括企業及個人），中國證券登記結算有限責任公司上海分公司作為滬通H股股東名義持有人將收取本公司支付的末期股息，並通過其登記結算系統將末期股息進一步派發至相關滬通H股投資。

末期股息將以人民幣支付予通過滬通投資H股的投資。根據中國財政部、國家稅務總局及中國證監會頒佈的《關於滬股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅[2014]81號）：
(i) 對於內地個人投資通過滬通投資香聯交所上市H股取得的股息紅利，相關H股上市公司按照20%的稅率代扣代繳該等內地個人投資
應付的個人所得稅；
(ii) 對於內地證券投資基金通過滬通投資香聯交所上市H股取得的股息紅利，相關H股上市公司按上文第(i)段所述相同方法代扣代繳該等內地證券投資基金應付的個人所得稅；及
(iii) 對於內地企業投資通過滬通投資香聯交所上市H股取得的股息紅利，相關H股上市公司不代扣代繳內地企業投資的股息紅利所得
稅，而該等企業投資須自行申報繳納所得稅。

深通
對於通過深圳證券交易所投資H股的境內投資（括企業及個人），中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司作為深通H股股東名義持有人將收取本公司支付的末期股息，並通過其登記結算系統將末期股息進一步派發至相關深通H股投資。

末期股息將以人民幣支付予通過深通投資H股的投資。根據《關於深股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅[2016]127號）：(i) 對於內地個人投資通過深通投資香聯交所上市H股取得的股息紅利，相關H股上市公司按照20%的稅率代扣代繳該等內地個人投資
應付的個人所得稅；
(ii) 對於內地證券投資基金通過深通投資香聯交所上市H股取得的股息紅利，相關H股上市公司按上文第(i)段所述相同方法代扣代繳該等內地證券投資基金應付的個人所得稅；及
(iii) 對於內地企業投資通過深通投資香聯交所上市H股取得的股息紅利，相關H股上市公司不代扣代繳內地企業投資的股息紅利所得
稅，而該等企業投資須自行申報繳納所得稅。

向通過滬通及╱或深通投資H股的境內投資支付末期股息的登記日、派發日等時間安排與H股股東一致。

5. 符合資格收取截至二零二三年十二月三十一日止年度的建議末期股息為釐定有權收取截至二零二三年十二月三十一日止年度建議末期股息的H股股東，股東名冊將於二零二四年七月十日（星期三）至二零二四年七月十五日（星期一）（括首尾兩日）暫停辦理股東登記，期間轉讓本公司的H股股份將不獲登記。於二零二四年七月九日（星期二）辦公時間結束時名列股東名冊的H股股東，將有權收取建議末期股息。為符合資格收取建議末期股息，H股股東須於二零二四年七月九日（星期二）下午四時三十分前，將所有過戶文件連同有關股票送交本公司H股過戶登記處中央證券，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。

VIII. 建議授權董事會決定二零二四年中期利潤分配具體方案
根據公司章程，於股東週年大會上將提呈一項普通決議案，以批准建議授權董事會決定二零二四年中期利潤分配具體方案。

董事會提請股東大會授權董事會決定本公司二零二四年中期利潤分配具體方案及全權辦理中期利潤分配的相關事宜，即在滿足屆時有效的公司章程相關現金分紅條件下，董事會可以決定採用現金分紅進行二零二四年中期利潤分配，現金分紅總額為不超過本公司二零二四年上半年實現的歸屬於上市公司股東淨利潤的30%，是否實施中期利潤分配及具體分配金額等具體分配方案由董事會根據二零二四年半年度業績及本公司資金需求狀況確定。

因公司章程中股東大會可授權董事會決定具體中期分紅方案的相關修訂內容尚需經股東週年大會審議通過後生效，授權董事會決定二零二四年中期利潤分配具體方案以股東大會審議通過經修訂的公司章程生效為前提。

建議授權董事會決定二零二四年中期利潤分配具體方案已於二零二四年五月三十一日經董事會審議通過，將於股東週年大會上以普通決議案方式提呈，以待股東審議通過。

IX. 二零二四年度董事及監事酬金
於股東週年大會上將提呈一項普通決議案，以批准二零二四年度董事及監事酬金，具體如下：
(i) 由控股股東派出並獲中國遠洋海運集團有限公司及其直接附屬公司僱用及支付酬金的董事、監事不在本公司領取薪酬，原因是彼等由中國遠洋海運集團有限公司或其直接附屬公司支付酬金；而外聘董事將按獨立董事的薪酬標準領取薪酬；
(ii) 在本公司管理層或非管理層任職的董事、職工監事，於其任職崗位薪酬方案獲通過後領取薪酬，不額外領取董事或職工監事薪酬；及
(iii) 本公司為中國居民的境內獨立董事薪酬標準為人民幣15萬元╱年（稅前）。

本公司為非中國居民的境外獨立董事薪酬標準為人民幣30萬元╱年（稅前）。境內獨立董事及境外獨立董事均應履行本公司獨立董事職責。

經考慮(i)於中國註冊成立的可比較公司的薪酬安排及(ii)薪酬委員會的推薦建議，董事會認為上述薪酬安排屬公平合理，且符合本公司及其股東的整體利益。

上述有關董事及監事酬金的決議案已於二零二四年三月二十八日經董事會審議通過，將於股東週年大會上以普通決議案方式提呈，以待股東審議通過。

X. 續聘二零二四年度的境內核數師、內部控制核數師及國際核數師
下列各項普通決議案將於股東週年大會上提呈，以批准續聘本公司境內核數師、內部控制核數師及國際核數師，詳情如下：
(i) 續聘信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司二零二四年度的境內核數師，酬金為人民幣5.28百萬元（含適用稅項）；
(ii) 續聘信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司二零二四年度的內部控制核數師，酬金為人民幣0.92百萬元（含適用稅項）；及
(iii) 續聘信永中和（香）會計師事務所有限公司為本公司二零二四年度的國際核數師，酬金為人民幣4.96百萬元（含適用稅項）。

上述有關續聘本公司二零二四年度的境內核數師、內部控制核數師及聘任國際核數師的決議案已於二零二四年三月二十八日經董事會審議通過，將於股東週年大會上以普通決議案方式提呈，以待股東審議通過。

XI. 提供擔保
誠如海外監管公告所披露，於二零二四年四月二十九日，董事會議決本公司、佛羅倫應於二零二四年七月一日至二零二五年六月三十日期間向獲擔保附屬公司提供下列擔保，總額不超過人民幣3.5億元及28.4億美元，且應向董事會提供相關授權以在擔保額度內審議及批准各項擔保，括但不限於擔保方式、類型、期限和金額等事項：(i) 本公司向中遠海發香提供金額不超過18億美元的擔保；
(ii) 本公司向東方富利提供金額不超過4.5億美元的擔保；
(iii) 本公司向東方富利紙漿01提供金額不超過0.4億美元的擔保；
(iv) 本公司向Florens Maritime提供金額不超過4.5億美元的擔保；(v) 本公司向Florens Container提供金額不超過1億美元的擔保；及(vi) 佛羅倫向東方國際提供金額不超過人民幣3.5億元的擔保。

根據相關中國法律法規及公司章程的規定，提供擔保須經股東批准。

有關提供擔保的決議案將於股東週年大會上以特別決議案方式提呈，以待股東審議通過。

XII. 建議授予A股回購授權
為維持本公司價值及股東的權益，使本公司能適時靈活回購股份，有關建議授予A股回購授權的決議案於二零二四年五月三十一日由董事會審議批准。有關建議授予A股回購授權的決議案將以特別決議案的方式提呈，以供股東於股東週年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會上審議批准，其詳情載列如下及載於本通函的股東週年大會及H股類別股東大會通告。

根據A股回購授權，本公司於有關期間（定義見下文）以本公司自籌資金回購的A股總數，不會超過有關授予A股回購授權的決議案於股東週年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會上審議批准當日已發行A股總數的10%。

就A股回購授權而言，「有關期間」指由在股東週年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會上通過有關授予A股回購授權的特別決議案當日直至下列兩最早的日期止期間：
(i) 本公司二零二四年股東週年大會結束時；或
(ii) 本公司任何股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會通過特別決議案撤回或修訂A股回購授權之日。

如於有關期間內，董事會或董事會授權人士已簽署必要文件、辦理必要手續，而該等文件、手續可能需要在有關期間結束時或之後履行、進行，或持續至有關期間結束後完成，則有關期間將相應延長。

建議授予A股回購授權僅為股東週年大會授權董事會處理A股回購相關事宜。待股東大會審議通過後，本公司將在遵守適用的中國法律有關規定的基礎上，根據公司的實際情況及股價表現確定具體實施回購的時機。載有關於建議授予A股回購授權的資料的說明函件載於本通函附錄五。建議授予A股回購授權待股東於股東週年大會及A股股東、H股股東分別於A股類別股東大會、H股類別股東大會以特別決議案批准，方可作實。

XIII. 建議授予H股回購授權
為維持本公司價值及股東的權益，使本公司能適時靈活回購股份，有關建議授予H股回購授權的決議案於二零二四年五月三十一日由董事會審議批准。有關建議授予H股回購授權的決議案將以特別決議案的方式提呈，以供股東於股東週年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會上審議批准，其詳情載列如下及載於本通函的股東週年大會及H股類別股東大會通告。

根據H股回購授權，本公司於有關期間（定義見下文）以本公司自籌資金回購的H股總數，不會超過有關授予H股回購授權的決議案於股東週年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會上審議批准當日已發行H股總數的10%。

就H股回購授權而言，「有關期間」指由在股東週年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會上通過有關授予H股回購授權的特別決議案當日直至下列兩最早的日期止期間：
(i) 本公司二零二四年股東週年大會結束時；或
(ii) 本公司任何股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會通過特別決議案撤回或修訂H股回購授權之日。

如於有關期間內，董事會或董事會授權人士已簽署必要文件、辦理必要手續，而該等文件、手續可能需要在有關期間結束時或之後履行、進行，或持續至有關期間結束後完成，則有關期間將相應延長。

建議授予H股回購授權僅為股東週年大會授權董事會處理H股回購相關事宜。待股東大會審議通過後，本公司將在遵守香上市規則有關規定的基礎上，根據公司的實際情況及股價表現確定具體實施回購的時機。載有關於建議授予H股回購授權的資料的說明函件載於本通函附錄五。建議授予H股回購授權待股東於股東週年大會及A股股東、H股股東分別於A股類別股東大會、H股類別股東大會以特別決議案批准，方可作實。

XIV. 股東週年大會及類別股東大會
本公司將於二零二四年六月二十八日下午一時三十分假座中國上海市虹口區東大名路1171號遠洋賓館三樓召開股東週年大會，A股類別股東大會將緊隨股東週年大會結束後於同一地點舉行，而H股類別股東大會將緊隨A股類別股東大會結束後於同一地點舉行。

股東週年大會將會召開，以待股東考慮及酌情批准上述決議案。有關(i)二零二三年度董事會報告；(ii)二零二三年度監事會報告；(iii)二零二三年度財務報表及核數師報告；(iv)二零二三年度年報；(v)二零二三年度利潤分配方案；(vi)授權董事會決定二零二四年中期利潤分配具體方案；(vii)二零二四年度董事及監事酬金；(viii)續聘二零二四年度的境內核數師、內部控制核數師及國際核數師；及(iv)建議修訂獨立非執行董事工作制度的決議案將於股東週年大會上以普通決議案方式提呈股東批准。而有關(i)提供擔保；(ii)建議修訂公司章程；(iii)建議修訂股東大會議事規則；(iv)建議修訂董事會議事規則；(v)建議授予A股回購授權；及(vi)建議授予H股回購授權的決議案將於股東週年大會上以特別決議案方式提呈股東批准。H股類別股東大會將會召開，以考慮及酌情批准建議授予A股回購授權及建議授予H股回購授權的特別決議案。就該等決議案的表決將以投票表決方式進行。

股東週年大會通告載於本通函第AGM-1至AGM-7頁，當中載有擬於股東週年大會上提呈的決議案。H股類別股東大會通告載於本通函第HCM-1至HCM-6頁，當中載有擬於H股類別股東大會上提呈的決議案。

就董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，概無股東於擬於股東週年大會及H股類別股東大會上提呈的決議案中擁有重大權益，故概無股東須於股東週年大會及H股類別股東大會上就有關決議案放棄投票。

就H股股東而言，代表委任表格應於股東週年大會及╱或H股類別股東大會或其任何續會指定舉行時間24小時前親身送達或郵寄至本公司H股過戶登記處中央證券。

填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席股東週年大會及╱或H股類別股東大會或其任何續會並於會上投票，但在此情況下，委任代表之文件將視為撤銷。

XV. 暫停辦理股東登記
出席股東週年大會及H股類別股東大會並於會上投票
為確定有權出席股東週年大會及H股類別股東大會或其任何續會或延會（視情況而定）並於會上投票的H股股東，股東名冊將於二零二四年六月二十五日（星期二）至二零二四年六月二十八日（星期五）（括首尾兩日）暫停辦理股東登記，期間轉讓H股股份將不獲登記。於二零二四年六月二十四日（星期一）辦公時間結束時名列股東名冊的H股股東，將有權出席股東週年大會及H股類別股東大會並於會上投票。

為出席股東週年大會及H股類別股東大會並於會上投票，H股股東須於二零二四年六月二十四日（星期一）下午四時三十分前，將所有過戶文件連同有關股票送交本公司H股過戶登記處中央證券，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。

符合資格收取截至二零二三年十二月三十一日止年度的建議末期股息為釐定有權收取截至二零二三年十二月三十一日止年度建議末期股息的H股股東，股東名冊將於二零二四年七月十日（星期三）至二零二四年七月十五日（星期一）（括首尾兩日）暫停辦理股東登記，期間轉讓本公司的H股股份將不獲登記。於二零二四年七月九日（星期二）辦公時間結束時名列股東名冊的H股股東，將有權收取建議末期股息。為符合資格收取建議末期股息，H股股東須於二零二四年七月九日（星期二）下午四時三十分前，將所有過戶文件連同有關股票送交本公司H股過戶登記處中央證券，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。

XVI. 推薦建議
董事會認為上文所述決議案符合本公司及股東之整體最佳利益。因此，董事會推薦股東投票贊成將於股東週年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會上提呈的該等決議案。

此致
列位股東　台照
承董事會命
中遠海運發展股份有限公司
公司秘書
蔡磊
二零二四年六月七日
* 本公司為一家香法例第622章公司條例定義的註冊非香公司並以其中文名稱及英文名稱「COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.」登記。

附錄一建議修訂公司章程
建議修訂公司章程的全文載列如下。

公司章程現有條款	擬修訂為
第一章總則	第一章總則
第1.2條公司系依照《公司法》、《證券法》、《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（以下簡稱《特別規定》）和國家其他有關法律、行政法規成立的股份有限公司。公司經國資委2004年2月5日以國資改革 [2004]49號文件批准，由中國海運（集團）總公司（中國海運（集團）總公司已於2017年12月13日改制並更名為「中國海運集團有限公司」，鑒於本章程相關條款所述系公司的歷史沿革，因此仍使用原企業名稱）作為獨家發人以發 方式設立，於2004年3月3日在上海市工商行政管理局註冊登記，取得公司 ?業執照。公司目前的《企業法人?業執照》註冊號╱統一社會信用代碼為： 91310000759579978L。公司在首次發行H股前的股東為中國海運（集團）總公司，其所持有的股份為國有法人股。	第1.2條公司系依照《公司法》《證券法》和國家其他有關法律、行政法規成立的股份有限公司。公司經國資委2004年2月5日以國資改革 [2004]49號文件批准，由中國海運（集團）總公司（中國海運（集團）總公司已於2017年12月13日改制並更名為「中國海運集團有限公司」，鑒於本章程相關條款所述系公司的歷史沿革，因此仍使用原企業名稱）作為獨家發人以發 方式設立，於2004年3月3日在上海市工商行政管理局註冊登記，取得公司 ?業執照。公司目前的《企業法人?業執照》註冊號╱統一社會信用代碼為： 91310000759579978L。公司在首次發行H股前的股東為中國海運（集團）總公司，其所持有的股份為國有法人股。




第1.8條本章程經公司股東大會特別決議通過並經國家有關主管機關批准後，自A股股票於境內證券交易所上市之日 生效，並完全取代公司原來在工商行政管理機關登記之章程。	第1.8條本章程經公司股東大會特別決議通過後生效，並完全取代公司原來在市場監督管理機關備案之章程。

附錄一建議修訂公司章程

公司章程現有條款	擬修訂為
第六章股票和股東名冊	第六章股票和股東名冊
第6.2條公司股票採用記名式。公司股票應當載明下列主要事項：（一）公司名稱；（二）公司登記成立的日期；（三）股票種類、票面金額及代表的股份數目；（四）股票的編號；（五）《公司法》、《特別規定》以及公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。	第6.2條公司股票採用記名式。公司股票應當載明下列主要事項：（一）公司名稱；（二）公司登記成立的日期；（三）股票種類、票面金額及代表的股份數目；（四）股票的編號；（五）《公司法》以及公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。

第6.16條任何登記在股東名冊上的股東或任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即「原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份（即「有關股份」）補發新股票。內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》第一百四十三條的規定處理。	第6.16條任何登記在股東名冊上的股東或任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即「原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份（即「有關股份」）補發新股票。內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》的相關規定處理。

附錄一建議修訂公司章程

公司章程現有條款

擬修訂為

H股股東遺失股票，申請補發的，可以依照H股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或其他有關規定處理。其股票的補發應當符合下列要求：（一）申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或法定聲明文件。公證書或法定聲明文件的內容應當括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。（二）公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明。（三）公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為90日，每30 日至少重複刊登一次。

附錄一建議修訂公司章程

公司章程現有條款	擬修訂為
公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回覆，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公告在證券交易所內展示的期間為90日。如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。（四）本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的90日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票。（五）公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上。（六）公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。	（四）本條第（三）項所規定的公告、展示的90日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票。（五）公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上。（六）公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。

附錄一建議修訂公司章程

公司章程現有條款	擬修訂為
第七章股東的權利和義務	第七章股東的權利和義務
第7.3條公司普通股股東享有下列權利：（一）依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配；（二）依法請求、召集、主持、參加或委派股東代理人參加股東會議，並行使表決權；（三）對公司的業務經?活動進行監督管理，提出建議或質詢；（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其股份；（五）依照本章程的規定獲得有關信息， 括： 1.在繳付成本費用後得到本章程； 2.免費查閱，並在繳付了合理費用後有權複印： (1)所有各部份股東的名冊； (2)公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員的個人資料，括： (A)現在及以前的姓名、別名； (B)主要地址（住所）； (C)國籍； (D)專職及其他全部兼職的職業、職務；	第7.3條公司普通股股東享有下列權利：（一）依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配；（二）依法請求、召集、主持、參加或委派股東代理人參加股東會議，並行使表決權；（三）對公司的業務經?活動進行監督管理，提出建議或質詢；（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其股份；（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（六）公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；（七）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（八）依《公司法》或其他法律、法規規定，對損害公司利益或侵犯股東合法權益的行為，向人民法院提訴訟，主張相關權利；（九）法律、行政法規、相關上市規則及本章程所賦予的其他權利。

附錄一建議修訂公司章程

公司章程現有條款	擬修訂為
(E)身份證明文件及其號碼。 (3)公司股本狀況； (4)自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總值、數值、最高價和最低價，以及公司為此支付的全部費用的報告； (5)股東會議的會議記錄（僅供股東查閱）； (6)公司最近一期經審計的財務報表及董事會、監事會及審計師報告； (7)公司債券存根、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告； (8)公司已呈交中國工商行政管理部門或其他主管機關備案的最近一期的週年申報表副本； (9)公司的特別決議。（六）公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；（七）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（八）依《公司法》或其他法律、法規規定，對損害公司利益或侵犯股東合法權益的行為，向人民法院提訴訟，主張相關權利；（九）法律、行政法規、相關上市規則及本章程所賦予的其他權利。

附錄一建議修訂公司章程

公司章程現有條款	擬修訂為
第八章股東大會	第八章股東大會
第8.8條年度股東大會每年召開一次，並應於上一會計年度完結之後的6個月之內舉行。股東大會可以採取現場會議和法律法規允許的非現場會議方式召開。有下列情形之一的，董事會應當在兩個月內召開臨時股東大會：（一）董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數或少於本章程規定的數額的 2/3時；（二）公司未彌補虧損達實收股本總額的 1/3時；（三）單獨或合併持有公司10%以上股份的股東請求時；（四）董事會認為必要或監事會提出召開時；（五）兩名以上的獨立董事提議召開時；（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。上述第三項持股股數按股東提出書面請求之日計算。	第8.8條年度股東大會每年召開一次，並應於上一會計年度完結之後的6個月之內舉行。股東大會可以採取現場會議和法律法規允許的非現場會議方式召開。有下列情形之一的，董事會應當在兩個月內召開臨時股東大會：（一）董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數或少於本章程規定的數額的 2/3時；（二）公司未彌補虧損達實收股本總額的 1/3時；（三）單獨或合併持有公司10%以上股份的股東請求時；（四）董事會認為必要或監事會提出召開時；（五）經全體獨立董事過半數同意提議召開時；（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。上述第三項持股股數按股東提出書面請求之日計算。

附錄一建議修訂公司章程

公司章程現有條款	擬修訂為
第8.15條股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或以郵資已付的郵件送出，受件人地址以股東名冊登記的地址為準。對A股股東，股東大會通知也可以用A股公告方式進行。對H股股東，股東大會通知也可以在香聯交所網站公告以及本公司網站公告方式進行。	第8.15條股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以公告或本章程第26.1條規定的其他方式發出。以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。











第 8.31條兩名以上獨立董事、監事會、單獨或合併持有公司10%以上股份的股東要求召集臨時股東大會，應當按照下列程序辦理：（一）簽署一份或數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，並闡明會議的議題。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到前述書面要求十日內提出同意或不同意召開股東大會的書面反饋意見。（二）董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得原提議人的同意。（三）董事會不同意獨立董事召開臨時股東大會的，將說明理由並公告。	第8.31條過半數獨立董事、監事會、單獨或合併持有公司10%以上股份的股東要求召集臨時股東大會，應當按照下列程序辦理：（一）簽署一份或數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，並闡明會議的議題。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到前述書面要求十日內提出同意或不同意召開股東大會的書面反饋意見。（二）董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得原提議人的同意。（三）董事會不同意獨立董事召開臨時股東大會的，將說明理由並公告。

附錄一建議修訂公司章程

公司章程現有條款

擬修訂為

（四）董事會不同意監事會召開臨時股東大會提議的，或在收到提議後十日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或 不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。召集的程序應盡可能與董事會召集股東會會議的程序相同。（五）董事會不同意股東召開臨時股東大會提議的，股東應以書面形式向監事會提議召開臨時股東大會。（六）監事會同意召開臨時股東大會的，將收到請求後五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得原提議人的同意。（七）監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。召集的程序應盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。

附錄一建議修訂公司章程

公司章程現有條款	擬修訂為
（八）監事會或股東依前款規定自行召集並舉行會議的，應書面通知董事會同時向證券交易所備案。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於 10%。監事會或召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向證券交易所提交有關證明材料。董事會和董事會秘書應對會議予以配合，董事會應當提供股東名冊。其會議所發生的合理費用由公司承擔，並從公司欠付失職董事的款項中扣除。	（八）監事會或股東依前款規定自行召集並舉行會議的，應書面通知董事會同時向證券交易所備案。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於 10%。監事會或召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向證券交易所提交有關證明材料。董事會和董事會秘書應對會議予以配合，董事會應當提供股東名冊。其會議所發生的合理費用由公司承擔，並從公司欠付失職董事的款項中扣除。
第十一章董事會	第十一章董事會
第11.5條董事會對股東大會負責，行使下列職權：（一）負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；（二）執行股東大會的決議；（三）決定公司的經?計劃、除需經股東大會批准的投資計劃、投資方案；（四）制定公司的發展戰略、中長期發展規劃；（五）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；	第11.5條董事會對股東大會負責，行使下列職權：（一）負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；（二）執行股東大會的決議；（三）決定公司的經?計劃、除需經股東大會批准的投資計劃、投資方案；（四）制定公司的發展戰略、中長期發展規劃；（五）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

附錄一建議修訂公司章程

公司章程現有條款	擬修訂為
（六）制定公司的利潤分配方案（括派發年終股利的方案）和彌補虧損方案；（七）制定公司增加或減少註冊資本的方案以及發行公司債券或其他證券及上市的方案；（八）擬定公司根據本章程第4.3條第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股票或公司合併、分立、解散或變更公司形式的方案；（九）批准公司因本章程第4.3條第（三）項、第（五）項及第（六）項規定的情形收購本公司股份；（十）根據法律、行政法規和本章程的規定，決定須由股東大會批准以外的其他對外擔保事項；（十一）在股東大會授權範圍內，決定公司（含控股子公司）的對外投資、收購出售資產、資產抵押（核銷）、委託理財、關聯交易、對外捐贈或贊助等事項；（十二）決定公司內部管理機構的設置；（十三）根據董事長提名，決定聘任或 解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或解聘公司副總經理、總會計師或財務總監、總法律顧問及須經公司董事會任命的其他高級管理人員，決定其報酬事項和獎懲事項；	（六）制訂公司的利潤分配方案（括派發年終股利的方案）和彌補虧損方案；（七）制訂公司增加或減少註冊資本的方案以及發行公司債券或其他證券及上市的方案；（八）制訂公司根據本章程第4.3條第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股票或公司合併、分立、解散或變更公司形式的方案；（九）批准公司因本章程第4.3條第（三）項、第（五）項及第（六）項規定的情形收購本公司股份；（十）根據法律、行政法規和本章程的規定，決定須由股東大會批准以外的其他對外擔保事項；（十一）在股東大會授權範圍內，決定公司（含控股子公司）的對外投資、收購出售資產、資產抵押（核銷）、委託理財、關聯交易、對外捐贈或贊助等事項；（十二）決定公司內部管理機構的設置；（十三）根據董事長提名，決定聘任或 解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或解聘公司副總經理、總會計師或財務總監、總法律顧問及須經公司董事會任命的其他高級管理人員，決定其報酬事項和獎懲事項；

附錄一建議修訂公司章程

公司章程現有條款

擬修訂為

（十四）制定公司的基本管理制度；（十五）制訂股權激勵計劃並實施股權激勵機制方案（括法律、法規許可的股票期權方案）；（十六）制訂本章程修改方案；（十七）管理公司信息披露事項；（十八）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（十九）審議有關規定由股東大會審議通過之外的變更會計政策或會計估計事項；（二十）聽取公司總經理的工作匯報；（二十一）在遵守國家有關規定的前提下，決定公司的工資水平和福利、獎勵辦法；（二十二）除公司法和本章程規定由股東大會決議的事項外，決定公司其他重大業務和行政事項，以及簽署其他的重要協議；（二十三）制定公司的重大收購或出售方案；（二十四）推動依法治企、依法決策，指導督促企業法治建設規劃，制定和實施總法律顧問制度，指導研究解決法治建設重大問題，為推進企業法治建設創造條件、提供保障；

附錄一建議修訂公司章程

公司章程現有條款	擬修訂為
（二十五）決定公司年度計劃外費用支出事項；（二十六）制定公司控股子公司和重要參股公司合併、分立、解散或變更公司形式的方案；（二十七）制定公司（含控股和重要參股企業）的年度固定資產投資、處置計劃，年度股權投資、處置計劃；（二十八）在股東大會授權範圍內，決定公司（含控股或重要參股企業）的大額資金融資項目；（二十九）決定公司的風險管理體系，並對其實施進行監控；（三十）股東大會及《公司章程》授予的其他職權。董事會作出前款決議事項，除第（七）、（八）、（十六）必須由2/3以上的董事表決同意，第（十）項必須經出席董事會三分之二以上的董事表決同意外，其餘可以由半數以上的董事表決同意，法律、行政法規、部門規章、規範性文件和本章程另有其他規定的，從其規定。董事會決定公司重大問題，應事先聽取公司黨委的意見。	（二十五）決定公司年度計劃外費用支出事項；（二十六）制定公司控股子公司和重要參股公司合併、分立、解散或變更公司形式的方案；（二十七）制定公司（含控股和重要參股企業）的年度固定資產投資、處置計劃，年度股權投資、處置計劃；（二十八）在股東大會授權範圍內，決定公司（含控股或重要參股企業）的大額資金融資項目；（二十九）推動完善公司的風險管理體系、內部控制體系、合規管理體系和違規經?投資責任追究工作體系，決定上述方面的重大事項，加強公司的資產負債約束，有效識別研判、推動防範化解重大風險，並對相關制度及其有效實施進行總體監控和評價；（三十）股東大會及《公司章程》授予的其他職權。董事會作出前款決議事項，除第（七）、（八）、（十六）必須由2/3以上的董事表決同意，第（十）項必須經出席董事會三分之二以上的董事表決同意外，其餘可以由半數以上的董事表決同意，法律、行政法規、部門規章、規範性文件和本章程另有其他規定的，從其規定。

附錄一建議修訂公司章程

公司章程現有條款	擬修訂為
公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係╱在相關交易中本人及其緊密聯繫人均無重大利益的董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係╱在相關交易中本人及其緊密聯繫人均無重大利益的董事過半數通過。出席董事會的無關聯關係╱在相關交易中本人及其緊密聯繫人均無重大利益的董事人數不足三人的，應將該事項提交公司股東大會審議。董事會作出關於公司關聯交易的決議時，必須由獨立董事簽字後方能生效。董事會審議事項涉及法律問題的，總法律顧問應列席會議並提出法律意見。	董事會決定公司重大問題，應事先聽取公司黨委的意見。公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係╱在相關交易中本人及其緊密聯繫人均無重大利益的董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係╱在相關交易中本人及其緊密聯繫人均無重大利益的董事過半數通過。出席董事會的無關聯關係╱在相關交易中本人及其緊密聯繫人均無重大利益的董事人數不足三人的，應將該事項提交公司股東大會審議。董事會審議事項涉及法律問題的，總法律顧問應列席會議並提出法律意見。

附錄一建議修訂公司章程

公司章程現有條款	擬修訂為
無。	新增一條，原章程第11.6條至第11.20條依次向後順延一條第11.6條根據相關法律法規規定及公司治理需要，公司董事會可以設立審核委員會、投資戰略委員會、提名委員會、薪酬委員會、執行委員會、風險與合規管理委員會等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責。專門委員會成員全部由董事組成，其中審核委員會、提名委員會、薪酬委員會中獨立董事佔多數並擔任召集人，審核委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程，規範專門委員會的運作。

附錄一建議修訂公司章程

公司章程現有條款	擬修訂為
第11.11條董事會每年至少召開四次定期會議，由董事長召集，於會議召開10 個工作日以前通知全體董事和監事。有下列情形之一的，董事長應在十日內召開臨時董事會：（一）代表10%以上表決權的股東提議；（二）董事長認為必要時；（三）三分之一以上董事聯名提議時；（四）二分之一以上獨立董事聯名提議時；（五）監事會提議時；（六）總經理提議時；（七）證券監管部門要求召開時；（八）本章程規定的其他情形。公司召開臨時董事會，會議董事長或董事會秘書應提前合理的時間通知全體董事和監事。董事會會議原則上在公司住所或公司上市地舉行。董事會會議以中文為會議語言，必要時可有翻譯在場，提供中英文即席翻譯。	第11.12條董事會每年至少召開四次定期會議，由董事長召集，於會議召開10 個工作日以前通知全體董事和監事。有下列情形之一的，董事長應在十日內召開臨時董事會：（一）代表10%以上表決權的股東提議；（二）董事長認為必要時；（三）三分之一以上董事聯名提議時；（四）過半數獨立董事聯名提議時；（五）監事會提議時；（六）總經理提議時；（七）證券監管部門要求召開時；（八）本章程規定的其他情形。公司召開臨時董事會，會議董事長或董事會秘書應提前合理的時間通知全體董事和監事。董事會會議原則上在公司住所或公司上市地舉行。董事會會議以中文為會議語言，必要時可有翻譯在場，提供中英文即席翻譯。

附錄一建議修訂公司章程

公司章程現有條款	擬修訂為
第11.13條凡須經董事會決策的重大事項，必須按第11.11條規定的時間通知所有董事，並同時提供足夠的數據，嚴格按照規定的程序進行。董事可要求提供補充材料。當四分之一以上董事或二名以上獨立董事認為數據不充分或論證不明確時，可聯名提出緩開董事會或緩議董事會所議的部份事項，董事會應予採納。董事如已出席會議，並且未在到會前或到會時提出未收到會議資料的異議，應視作對相關會議資料的提交沒有異議。	第11.14條凡須經董事會決策的重大事項，必須按第11.12條規定的時間通知所有董事，並同時提供足夠的數據，嚴格按照規定的程序進行。董事可要求提供補充材料。當兩名及以上獨立董事認為會議材料不完整、論證不充分或提供不及時時，可聯名提出緩開董事會或緩議董事會所議的相關事項，董事會應予採納。董事如已出席會議，並且未在到會前或到會時提出未收到會議資料的異議，應視作對相關會議資料的提交沒有異議。

附錄一建議修訂公司章程

公司章程現有條款	擬修訂為
第11.15條董事會會議，應當由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席董事會，委託書中應當載明授權範圍。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席某次董事會會議，亦未委託代表出席的，應當視作已放棄在該次會議上的投票權。董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，獨立董事連續三次未能親自出席董事會會議的，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。董事出席董事會議發生的費用由公司支付。這些費用括董事所在地至會議地點的異地交通費，以及會議期間的食宿費。會議場所租金和當地交通費等雜項開支亦由公司支付。	第11.16條董事會會議，應當由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席董事會，委託書中應當載明授權範圍。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席某次董事會會議，亦未委託代表出席的，應當視作已放棄在該次會議上的投票權。董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。董事出席董事會議發生的費用由公司支付。這些費用括董事所在地至會議地點的異地交通費，以及會議期間的食宿費。會議場所租金和當地交通費等雜項開支亦由公司支付。


第11.20條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告，獨立董事並須對任何與其辭職有關或其認為有必要引公司股東和債權人注意的情況進行說明，董事會將在2日內披露有關情況。	第11.21條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告，獨立董事並須對任何與其辭職有關或其認為有必要引公司股東和債權人注意的情況進行說明，董事會將在2日內披露有關情況。

附錄一建議修訂公司章程

公司章程現有條款	擬修訂為
如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額後方能生效。餘任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及餘任董事會的職權應當受到合理的限制。如因獨立董事的辭職導致公司董事會中獨立董事所佔的比例低於有關監管部門規定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額後生效。除前述情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。董事辭職生效或任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他忠實義務在其辭職生效或任期屆滿後的一年內仍然有效。	如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額後方能生效。餘任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及餘任董事會的職權應當受到合理的限制。如因獨立董事的辭職導致公司董事會或 其專門委員會中獨立董事所佔的比例低於有關監管部門規定的最低要求時，或獨立董事中欠缺會計專業人士的，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額後生效。公司應當自獨立董事提出辭職之日六十日內完成補選。除前述情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。董事辭職生效或任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他忠實義務在其辭職生效或任期屆滿後的一年內仍然有效。

附錄一建議修訂公司章程

公司章程現有條款	擬修訂為
第十二章獨立董事	第十二章獨立董事
第12.1條公司獨立董事候選人由公司董事會、監事會、單獨或合併持有公司有表決權的股份總數1%以上的股東提名，由公司股東大會選舉產生。（一）獨立董事候選人的提名人在提名前應當徵得被提名人的同意，充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，並負責向公司提供該等情況的書面材料；（二）獨立董事的提名人應對被提名人擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，如適用的法律、法規及╱或相關上市規則載有有關規定，被提名人應當按照該等規定就其本人與公司之間不存在任何影其獨立客觀判斷的關係發表公開聲明；（三）若對獨立董事候選人的提名發生在公司召開董事會前，如適用的法律、法規及╱或相關上市規則載有有關規定，則本條第（一）、（二）項所述的被提名人情況的書面材料應按照該等規定隨董事會決議一併公告；	第12.1條公司獨立董事候選人由公司董事會、監事會、單獨或合併持有公司已發行股份 1%以上的股東提名，由公司股東大會選舉產生。依法設立的投資保護機構可以公開請求股東委託其代為行使提名獨立董事的權利。本條第一款規定的提名人不得提名與其存在利害關係的人員或有其他可能影 獨立履職情形的關係密切人員作為獨立董事候選人。（一）獨立董事候選人的提名人在提名前應當徵得被提名人的同意，充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職、有無重大失信等不良記錄等情況，並負責向公司提供該等情況的書面材料；（二）獨立董事的提名人應對被提名人擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其符合獨立性和擔任獨立董事的其他條件作出公開聲明；

附錄一建議修訂公司章程

公司章程現有條款

擬修訂為

（四）若單獨或合併持有公司有表決權 3%以上的股東或監事會提出選舉獨立董事的臨時提案，則有關提名董事候選人的意圖以及被提名人表明願意接受提名的書面通知，以及本條前述第（一）、（二）項所述的被提名人情況的書面材料及承諾，應當在股東大會召開十日前發給公司；（五）公司最遲應當在發佈召開關於選舉獨立董事的股東大會通知公告時，將所有被提名人的有關材料報送公司股票掛牌交易的證券交易所。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。對被證券交易所持有異議的被提名人，公司不得將其提交股東大會選舉為獨立董事，並應當根據中國證監會《上市公司股東大會規則》延期召開或取消股東大會，或取消股東大會相關提案。在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應對獨立董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況進行說明。

（三）若對獨立董事候選人的提名發生在公司召開董事會前，如適用的法律、法規及╱或相關上市規則載有有關規定，則本條第（一）、（二）項所述的被提名人情況的書面材料應按照該等規定隨董事會決議一併公告；（四）若單獨或合併持有公司有表決權 3%以上的股東或監事會提出選舉獨立董事的臨時提案，則有關提名董事候選人的意圖以及被提名人表明願意接受提名的書面通知，以及本條前述第（一）、（二）項所述的被提名人情況的書面材料及承諾，應當在股東大會召開十日前發給公司；（五）公司最遲應當在發佈召開關於選舉獨立董事的股東大會通知公告時，將所有被提名人的有關材料報送公司股票掛牌交易的證券交易所。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。對被證券交易所持有異議的被提名人，公司不得將其提交股東大會選舉為獨立董事，並應當根據中國證監會《上市公司股東大會規則》延期召開或取消股東大會，或取消股東大會相關提案。在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應對獨立董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況進行說明。

附錄一建議修訂公司章程

公司章程現有條款	擬修訂為
第12.2條擔任獨立董事應當符合下列基本條件：（一）據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任公司董事的資格；（二）具有有關法律、行政法規、部門規章所及相關上市規則要求的獨立性；（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則（ 括但不限於適用的會計準則）；（四）具有五年以上法律、經濟、會計、財務、管理或其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；（五）本章程規定的其他條件。	第12.2條擔任獨立董事應當符合下列基本條件：（一）據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任公司董事的資格；（二）具有有關法律、行政法規、部門規章所及相關上市規則要求的獨立性；（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則（ 括但不限於適用的會計準則）；（四）具有五年以上法律、經濟、會計、財務、管理或其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；（五）具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄；（六）法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和本章程規定的其他條件。




第12.3條獨立董事必須具有獨立性。除非適用的法律、法規及╱或相關上市規則另有規定，下列人員不得擔任獨立董事：（一）在公司或公司附屬企業任職的人員及該等人員的直系親屬或具有主要社會關係的人（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關係是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；	第12.3條獨立董事必須具有獨立性。除非適用的法律、法規及╱或相關上市規則另有規定，下列人員不得擔任獨立董事：（一）在公司或公司附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關係（主要社會關係是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

附錄一建議修訂公司章程

公司章程現有條款	擬修訂為
（二）直接或間接持有公司已發行股份1% 以上或是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有公司已發行股份 5%以上的股東單位或在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）在公司實際控制人及其附屬企業任職的人員；（五）為公司及控股股東或其附屬企業提供財務、法律、諮詢等服務的人員， 括提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級覆核人員、在報告上簽字的人員、合夥人及主要負責人；（六）在與公司及控股股東或其各自的附屬企業具有重大業務往來的單位擔任董事、監事和高級管理人員，或在該業務往來單位的控股股東單位擔任董事、監事和高級管理人員；（七）最近12個月內曾經具有前六項所列舉情形的人員；（八）中國證監會和交易所認定的不能擔任獨立非執行董事或未能符合相關上市規則要求的人員。前款第（四）項、第（五）項及第（六）項中的公司控股股東、實際控制人的附屬企業，不括根據《股票上市規則》第6.3.4 條規定，與公司不構成關聯關係的附屬企業。	（二）直接或間接持有公司已發行股份1% 以上或是公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女；（三）在直接或間接持有公司已發行股份 5%以上的股東單位或在公司前五名股東單位任職的人員及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股東、實際控制人及其附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女；（五）與公司及其控股股東、實際控制人或其各自的附屬企業有重大業務往來的人員，或在有重大業務往來的單位及其控股股東、實際控制人任職的人員；（六）為公司及控股股東、實際控制人或 其附屬企業提供財務、法律、諮詢、保薦等服務的人員，括但不限於提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級覆核人員、在報告上簽字的人員、合夥人、董事、高級管理人員及主要負責人；（七）最近12個月內曾經具有前六項所列舉情形的人員；（八）法律、行政法規、中國證監會和交易所及本章程認定的不具備獨立性的其他人員。

附錄一建議修訂公司章程（未完）