珠海冠宇(688772):招商证券股份有限公司关于珠海冠宇电池股份有限公司向控股子公司提供借款暨关联交易的核查意见
关于珠海冠宇电池股份有限公司 向控股子公司提供借款暨关联交易的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为珠海冠宇电池股份有限公司（以下简称“珠海冠宇”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市和向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等有关规定，对珠海冠宇向控股子公司提供借款暨关联交易的相关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、本次提供借款暨关联交易事项概述 （一）本次提供借款事项的主要内容 鉴于浙江冠宇电池有限公司（以下简称“浙江冠宇”）业务发展对资金需求较大，为支持其产品研发及业务的快速发展，公司拟在不影响自身生产经营的情况下，使用自有资金向浙江冠宇提供不超过 15亿元借款额度，期限为自公司股东大会通过之日起 3年，该额度在有效期内可循环使用（期间最高余额不超过 15亿元）。借款利率将参考届时银行同期贷款利率，且不低于公司的综合债务融资成本水平（具体以实际协议为准）。 本次向控股子公司提供借款，不会影响公司日常资金周转需要，不影响公司主营业务正常开展，不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的不得提供借款的情形。 （二）关联交易情况说明 浙江冠宇的少数股东珠海冠启投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海冠启”）、杭州昊蔼股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州昊蔼”）、安庆汇嘉泰盛创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安庆汇嘉”）为公司的关联方。由于浙江冠宇的少数股东未能按持股比例提供同等条件的借款，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本事项将构成向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的借款的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至本核查意见出具之日，过去 12个月公司与上述关联方中同一关联方的关联交易金额达到公司最近一期经审计总资产 1%以上且超过 3000万，本次提供借款暨关联交易事项尚需提交股东大会审议。 二、 借款对象的基本情况
鉴于浙江冠宇业务发展对资金需求较大，为支持其产品研发及业务的快速发展，公司拟在不影响自身正常生产经营活动的情况下，使用自有资金向浙江冠宇提供不超过 15亿元借款额度，有助于进一步提升公司的综合实力。 浙江冠宇为公司控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，公司将在提供借款期间，加强对浙江冠宇的经营管理，对其实施有效财务、资金管理等风险控制，确保公司资金安全。公司将根据浙江冠宇的实际借款金额及时间，参考届时银行同期贷款利率且不低于公司的综合债务融资成本水平（具体以实际协议为准）收取利息。 公司本次向浙江冠宇提供借款暨关联交易事项整体风险可控，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。 四、 审议程序和专项意见 （一）独立董事专门会议审议情况 公司独立董事于 2024年 6月 1日召开第二届独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》。公司全体独立董事认为，在不影响公司正常生产经营活动的前提下，公司向控股子公司提供借款以满足其经营资金需求，有助于控股子公司的业务顺利发展，充分发挥公司的整体规模优势。公司针对本次提供借款暨关联交易事项已采取了必要的风险控制及保障措施，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意将《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 公司于 2024年 6月 6日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》。关联董事徐延铭先生、付小虎先生、牛育红先生、林文德先生、栗振华先生回避表决，本事项尚需提交股东大会审议。 （三）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次向控股子公司提供借款暨关联交易的事项已经公司独立董事专门会议、公司董事会审议通过，关联董事徐延铭、付小虎、牛育红、林文德、栗振华回避表决，该事项尚需提交股东大会审议。公司本次向控股子公司提供借款暨关联交易事项符合公平、公正、公开的原则，交易价格公平、合理，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《公司章程》等相关规定。 综上，保荐机构对公司本次向控股子公司提供借款暨关联交易的事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于珠海冠宇电池股份有限公司向控股子公司提供借款暨关联交易的核查意见》之盖章页） 保荐代表人： 关建华 王大为 招商证券股份有限公司 2024 年 月 日 中财网
 |