江苏雷利(300660):2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就
江苏雷利电机股份有限公司 关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期 归属条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.本次符合第二类限制性股票归属条件的激励对象共计217人。 2.本次第二类限制性股票拟归属数量：2,364,775 股，占目前公司总股本的0.75%。 3.本次第二类限制性股票归属价格（调整后）：6.84元/股。 4.本次第二类限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 江苏雷利电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月6日召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》，现将相关事项公告如下。 一、2021年限制性股票激励计划概述 （一）激励计划主要内容 2021 年 5 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司 2021 年限制性股票激励计划草案的主要内容如下： 1.激励工具：第二类限制性股票。 2.股份来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 3.限制性股票数量：公司2021年限制性股票激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 800 万股（调整前），约占本激励计划草案公告时公司股本总额25,934.26万股的3.08%。其中，首次授予727.03万股，约占本激励计划公布时公司股本总额 25,934.26 万股的 2.80%，约占本次授予权益总额的90.88%；预留 72.97 万股，约占本激励计划公布时公司股本总额 25,934.26 万股的0.28%，预留部分约占本次授予权益总额的9.12%。 4.授予价格：限制性股票的首次授予价格为10.25元/股（调整前）。 5.激励人数：激励计划首次授予的激励对象总人数不超过 248 人（调整前），包括公司公告本激励计划草案时在本公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及技术（业务）骨干人员。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 6.本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。 7.公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求 （1）公司层面绩效考核要求 本激励计划首次授予部分考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到各年度业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
（2）个人层面绩效考核要求 所有激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。 （二）本次激励计划已履行的相关审批程序 1. 2021年5月13日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议并通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。 2. 2021年5月13日，公司召开了第二届监事会第二十次会议，审议并通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单核查意见的议案》等议案。 3．公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年5月18日起至2021年5月27日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何异议或不良反映，无反馈记录，公司于 2021 年 5 月 28 日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4．2021 年 6 月 10 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2021年限制性股票激励计划获得批准，并同时披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5．2021年6月10日，公司分别召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予245名激励对象716.47万股限制性股票，限制性股票的首次授予日为2021 年 6 月 10 日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 6．2022年6月13日，公司分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，审议并通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票归属价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。 7．2023 年 6 月 2 日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议并通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票归属价格及数量的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废 2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。 8．2024 年 6 月6日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议，审议并通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票归属价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。监事会发表了核查意见。 （三）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明 1.公司于 2021 年 6 月 10 日召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于本次激励计划拟首次授予的激励对象中有 1 名激励对象因离职，1名激励对象因个人原因放弃，1名激励对象因公司内部调整，不再对其授予限制性股票；因前期公告名单中错将“杨子琪”写成“杨子其”，现将原名单中“杨子其”更正为“杨子琪”。公司董事会根据2021年第二次临时股东大会的相关授权，同意对本次激励计划首次授予的激励对象名单和限制性股票授予数量进行调整。 本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由 248 人调整为 245人，限制性股票总量 800 万股不变，其中首次授予的限制性股票数量由 727.03万股调整为716.47万股，预留限制性股票数量由72.97万股调整为83.53万股。 2.2021 年 6 月 10 日，公司分别召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司于2021年5月28日实施完成了2020年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《江苏雷利电机股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予部分的授予价格进行了调整，具体如下： P=P0-V=10.25-0.46=9.79元/股。 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 综上，本次授予的限制性股票的授予价格由10.25元/股调整为9.79元/股。 3.2022 年 6 月 13 日，公司分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，审议并通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票归属价格的议案》，鉴于公司于2022年6月1日实施完成了 2021 年度利润分配方案，以截至 2022 年 3 月 31 日的公司总股本259,326,328股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利4.5元（含税），派发现金股利116,696,847.60元。根据《管理办法》、公司《激励计划》等相关规定，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予部分的归属价格进行了调整，具体如下： P=P0-V=9.79-0.45=9.34元/股。 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 综上，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票归属价格由9.79元/股调整为9.34元/股。 4.2022 年 6 月 13 日，公司分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，审议并通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》,根据《管理办法》、公司《激励计划》等相关规定,由于 13 名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票158,680股。 本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由 245 人调整为 232人，首次授予的限制性股票数量由7,164,700股调整为7,006,020股。 5.2023年6月2日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议并通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票归属价格及数量的议案》。鉴于公司于2023年6月1日实施完成了 2022 年度利润分配方案，以截至 2023 年 3 月 31 日的公司总股本262,128,736股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利4.6元（含税），派发现金股利120,579,218.56元；同时以股票发行溢价部分的资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股，转增股本 52,425,747 股。根据《管理办法》、公司《激励计划》等相关规定，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格及数量进行相应的调整。 根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予部分的归属价格及数量进行了调整，具体如下： （1）归属价格的调整 派息： P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 综上，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票调整后的归属价格P=（9.34-0.46）÷（1+0.2）=7.4元/股。 （2）授予数量的调整 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为： Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。 综上，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票调整后的授予数量Q=7,006,020股×（1+0.2）=8,407,224股。 本次调整后，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票归属价格由 9.34 元/股调整为 7.4 元/股，授予数量由 7,006,020 股调整为8,407,224股。 6.2023年6月2日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议并通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》,根据《管理办法》、公司《激励计划》等相关规定,由于8名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票共计116,352股（因2022年度权益分派已实施，作废限制性股票的数量由96,960股调整为116,352股）。 本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由 232 人调整为 224人，首次授予的限制性股票数量由8,407,224股调整为8,213,304 股。 7.2024年6月6日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议，审议并通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票归属价格的议案》，鉴于公司于 2024 年 5 月 30 日实施完成了 2023 年度权益分派方案，以截至 2024 年 3 月 31 日的公司总股本317,018,474股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利5.6元(含税)，派发现金股利177,530,345.44元。根据《管理办法》、公司《激励计划》等相关规定，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予部分的归属价格进行了调整，具体如下： （1）派息： P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 综上，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票调整后的归属价格P=7.4-0.56=6.84元/股。 8.2024年6月6日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议，审议并通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据《管理办法》、公司《激励计划》等相关规定,由于7名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票共计99,216股。 本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由 224 人调整为 217人，首次授予的限制性股票数量由8,213,304股调整为7,882,584 股。 除上述变动情况外，公司2021年限制性股票激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 二、关于激励计划首次授予第三个归属期的归属条件成就的说明 （一）限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期的说明 根据公司《激励计划》规定，首次授予部分第三个归属期为自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止。 本次限制性股票的授予日为 2021 年 6 月 10 日。因此激励对象第三个归属期为2024年6月11日至2025年6月9日。 （二）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2024 年 6 月 6 日,公司召开第三届董事会第二十四次会议审议了《关于2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》。 董事会认为：根据《管理办法》以及公司《激励计划》、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件已经成就。 本次拟归属的第二类限制性股票的 217 名激励对象主体资格合法、有效，满足归属条件。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理 217 名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，本次可归属的限制性股票共计2,364,775股。 公司董事殷成龙先生、王世龙先生为本次激励计划的激励对象，回避本议案的表决。 董事会表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 该事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 北京德恒（杭州）律师事务所针对本事项出具了法律意见书。 （三）限制性股票归属条件成就情况说明 根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定，2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
三、本次限制性股票可归属的具体情况 1. 授予日：2021年6月10日。 2. 归属数量：2,364,775股（调整后）。 3. 归属人数：217人（调整后）。 4. 授予价格：每股6.84元（调整后）。 5. 股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 6. 激励对象名单及总体归属情况：
监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期的归属条件已经成就，本次归属符合《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《激励计划》和《考核管理办法》等相关规定，激励对象的归属资格合法、有效。同意本次激励计划首次授予部分第三个归属期归属名单并出具相应核查意见，同意公司为满足条件的五、监事会对激励对象名单的核实情况 除 7 名激励对象因离职丧失激励对象资格，不符合归属条件之外，本次拟归属的 217 名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《江苏雷利电机股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。监事会同意本次激励计划第三个归属期归属名单。 六、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明 经公司自查，公司董事、副总经理王世龙先生在2023年12月29日、2024年1月5日因个人资金需求减持部分公司股票。 为避免可能触及短线交易，王世龙先生首次授予部分第三个归属期的股票归属事宜将暂缓办理，待相关条件满足之后公司再统一为其办理所获授限制性股票的归属登记事宜。 七、法律意见书的结论性意见 本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日,本次激励计划首次授予限制性股票第三个归属期归属条件已成就, 公司已就本次归属履行了现阶段必要的内部决策程序，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，为合法、有效。 八、独立财务顾问的结论性意见 本财务顾问认为：截至报告出具日，江苏雷利本次归属的激励对象符合《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。 九、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 1.公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价和授予价格确定每股股份支付费用，并将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，在等待期内将取得服务的股份支付费用计入相关成本或费用和资本公积。 2.公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本激励计划限制性股票相关费用进行相应摊销，本次归属限制性股票 2,364,775 股，归属完成后总股本将由 317,018,474 股增加至 319,383,249 股（本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 十、备查文件 （一）第三届董事会第二十四次会议决议； （二）第三届监事会第十八次会议决议； （三）监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属名单的核查意见； （四）北京德恒（杭州）律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票归属价格调整、首次授予部分第三个归属期归属条件成就及部分已授予尚未归属限制性股票作废的法律意见书； （五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏雷利电机股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告 江苏雷利电机股份有限公司董事会 2024年6月6日 中财网
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