江苏雷利(300660):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏雷利电机股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整首次授予部分限制性股票归属价格相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 江苏雷利电机股份有限公司 2021年限制性股票激励计划 调整首次授予部分限制性股票归属价格 相关事项 之 独立财务顾问报告 2024年 6月 目 录 一、释义 ....................................................................................................................... 2 二、声明 ....................................................................................................................... 3 三、基本假设 ............................................................................................................... 4 四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权 ................................................... 5 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 7 六、备查文件及咨询方式 ........................................................................................... 8 一、释义 1. 上市公司、公司、江苏雷利：江苏雷利电机股份有限公司。 2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《江苏雷利电机股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》 3. 第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。 4. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术（业务）骨干人员。 5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。 6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。 7. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。 8. 归属：指第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。 9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所需满足的获益条件。 10. 归属日：第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。 11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》 12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》 13. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》 15. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 16. 《公司章程》：指《江苏雷利电机股份有限公司章程》 17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 18. 证券交易所：指深圳证券交易所。 19. 元：指人民币元。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由江苏雷利提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票调整归属价格事项对江苏雷利股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见， 不构成对江苏雷利的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时 性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准， 并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权 1. 2021年5月13日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议并通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。 2. 2021年5月13日，公司召开了第二届监事会第二十次会议，审议并通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单核查意见的议案》等议案。 3. 公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年5月18日起至2021年5月27日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何异议或不良反映，无反馈记录，公司于2021年5月28日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4. 2021年6月10日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准，并同时披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5. 2021年6月10日，公司分别召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予245名激励对象716.47万股限制性股票，限制性股票的首次授予日为2021年6月10日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 6. 2022年6月13日，公司分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，审议并通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票归属价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。 7. 2023年6月2日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议并通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票归属价格及数量的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。 8. 2024 年 6 月6日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议，审议并通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票归属价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。监事会发表了核查意见。 五、独立财务顾问意见 （一）本次调整限制性股票归属价格的具体情况 公司于 2024年 5月 30日实施完成了 2023年度权益分派方案，以截至 2024年 3月 31日的公司总股本 317,018,474股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 5.6元(含税)，派发现金股利 177,530,345.44元。根据《管理办法》、公司《激励计划》等相关规定，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 根据公司 2021年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予部分的归属价格进行了调整，具体如下： （1）派息： P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 综上，公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票调整后的归属价格 P=7.4-0.56=6.84元/股。 根据公司 2021年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。 （二）结论性意见 综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司本次限制性股票激励计划调整归属价格事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南》 及公司《激励计划》 等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1. 《江苏雷利电机股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》 2. 《江苏雷利电机股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议》 3. 《江苏雷利电机股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议》 4. 《江苏雷利电机股份有限公司章程》 （二）咨询方式 单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人： 方攀峰 联系电话：021-52583137 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639号 邮编： 200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏雷利电机股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整首次授予部分限制性股票归属价格相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2024年 月 日 中财网
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