天华新能(300390):公司2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第三个归属期归属条件成就
关于公司2020年限制性股票激励计划 首次授予和预留授予第三个归属期归属条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、本次拟办理归属的为 2020年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期和预留授予第三个归属期对应的第二类限制性股票。 2、本次符合 2020年限制性股票激励首次授予归属办理条件的激励对象共计 178人，符合预留授予归属办理条件的激励对象共计 15人。 3、2020年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期归属 440.973万股，占目前公司总股本的 0.53%；预留授予第三个归属期归属 58.110万股，占目前公司总股本的 0.07%；合计归属 499.083万股，占目前公司总股本的 0.60%。 4、2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的授予价格为 9.85元/股。 5、2020年限制性股票激励计划的第二类限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 苏州天华新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 6月 6日召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第三个归属期归属条件成就的议案》，现对有关事项说明如下： 一、公司 2020年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）2020年限制性股票激励计划简述 1、激励计划工具：第二类限制性股票。 2、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 1,316万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 55,127.60万股的 2.39%。其中，首次授予限制性股票 1,166万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 55,127.60万股的 2.12%，首次授予部分占本次授予权益总额的 88.60%；预留 150万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 55,127.60万股的 0.27%，预留部分占本次授予权益总额的 11.40%。 3、授予价格（调整后）：9.85元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 9.85元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。 4、激励人数：首次授予共计 186人，为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干；预留授予共计 16人，为公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。 5、归属期限及归属安排 本激励计划首次授予及预留部分的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。 （2）满足公司层面业绩考核要求 《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年限制性股票激励计划》”、“《激励计划》”、“本激励计划”）首次及预留授予的限制性股票的考核年度为 2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 （3）满足激励对象个人层面绩效考核要求 所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
1、2020年 11月 16日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司 2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 2、2020年 11月 16日，公司召开第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司 2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。 3、2020年 11月 17日至 2020年 11月 26日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年 11月 27日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2020年 12月 2日，公司 2020年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司 2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于 2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2020年 12月 2日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2020年 12月 2日为首次授予日，授予 186名激励对象 1,166万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。 6、2021年 2月 25日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意以 2021年 2月 25日为预留授予日，授予 16名激励对象 150万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。 7、2022年 3月 17日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 8、2023年 5月 8日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划授予数量和价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 9、2024年 6月 6日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第三个归属期归属条件成就的议案》。 （三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况 1、鉴于公司于 2021年 5月 19日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，向全体股东按每 10股派发现金股利 1.00元（含税）；于 2022年 3月 9日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，向全体股东按每 10股派发现金股利 5.00元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划》等相关规定，公司于 2022年 3月 17日召开第五届董事会第二十五次会议对限制性股票首次授予和预留授予价格进行相应调整,由 16.69元/股调整为 16.09元/股。 2、由于部分首次授予激励对象和预留授予激励对象当期计划归属的限制性股票因其个人绩效考核原因不能完全归属，2022年 3月 17日，公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，决定作废其不得归属的限制性股票 3.8880万股。 3、鉴于公司于 2023年 4月 25日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，向全体股东按每 10股派发现金股利 20.00元（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股股份。根据《管理办法》、公司《激励计划》等相关规定，公司于 2023年 5月 8日召开第六届董事会第六次会议对限制性股票首次授予和预留授予数量及价格进行相应调整，首次授予的尚未归属的限制性股票数量由 699.60万股调整为 909.48万股，预留授予的尚未归属的限制性股票数量由 90.00万股调整为 117.00万股，首次授予和预留授予价格由 16.09元/股调整为 10.84元/股。 4、公司于 2023年 5月 8日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于 2020年限制性股票激励计划中首次授予部分的 2名激励对象离职，且部分首次授予激励对象当期计划归属的限制性股票因其个人绩效考核原因不能完全归属，前述人员已获授尚未归属的全部或部分第二类限制性股票合计 13.65万股不得归属并由公司作废。 5、鉴于公司于 2024年 5月 23日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，以截止 2023年 12月 31日的总股本 837,537,178股剔除回购专用证券账户中已回购股份 6,200,020 股后的股本 831,337,158 股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 10.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。根据《管理办法》、公司《激励计划》等相关规定，公司于 2024年 6月 6日召开第六届董事会第十五次会议对 2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予价格进行相应调整，首次授予和预留授予价格由 10.84元/股调整为 9.85元/股。 6、公司于 2024年 6月 6日召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于 2020年限制性股票激励计划中首次授予部分的 6名激励对象及预留授予部分的 1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，且部分激励对象当期计划归属的限制性股票因其个人绩效考核原因不能完全归属，前述人员已获授尚未归属的全部或部分第二类限制性股票合计 12.402万股不得归属并由公司作 废。 二、2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第三个归属期归属条件成就的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 根据《管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划》、公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及公司 2020年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的第三个归属期归属条件已经成就，2020年限制性股票激励计划涉及的178名首次授予激励对象在第三个归属期可归属的限制性股票数量为 440.973万股，15名预留授予激励对象在第三个归属期可归属的限制性股票数量为 58.110万股，共计 499.083万股。 关联董事裴振华先生、王珩女士、费赟超先生回避表决。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （二）限制性股票首次授予和预留授予第三个归属期说明 根据公司《激励计划》规定，首次授予部分第三个归属期为自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起 48个月内的最后一个交易日止。首次授予日为 2020年 12月 2日，本激励计划首次授予部分于 2023年 12月 4日进入第三个归属期。 根据公司《激励计划》规定，预留授予部分第三个归属期为自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起 48个月内的最后一个交易日止。预留授予日为 2021年 2月 25日，本激励计划预留授予部分于 2024年 2月 26日进入第三个归属期。 （三）满足归属条件情况说明 根据公司 2020年第四次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为 2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第三个归属期归属条件已成就，现就归属成就情况说明如下：
（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法 公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-041）。 三、关于本次归属与已披露的 2020年限制性股票激励计划存在差异的说明 1、授予价格调整 （1）鉴于公司于 2021年 5月 19日披露了《2020年年度权益分派实施公告》向全体股东按每 10股派发现金股利 1.00元（含税）、2022年 3月 9日披露了《2021年年度权益分派实施公告》向全体股东按每 10股派发现金股利 5.00元（含税）。 根据《管理办法》、公司《激励计划》等相关规定，对首次授予和预留授予价格进行相应调整，由 16.69元/股调整为 16.09元/股。 （2）鉴于公司于2023年4月25日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，向全体股东按每 10股派发现金股利 20.00元（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股股份。根据《管理办法》、公司《激励计划》等相关规定，对首次授予和预留授予价格进行相应调整，由 16.09元/股调整为10.84元/股。 （3）鉴于公司于2024年5月23日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，以截止 2023年 12月 31日的总股本 837,537,178股剔除回购专用证券账户中已回购股份 6,200,020 股后的股本 831,337,158股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 10.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。根据《管理办法》、公司《激励计划》等相关规定，对首次授予和预留授予价格进行相应调整，由 10.84元/股调整为 9.85元/股。 2、激励对象人数及授予数量调整 （1）由于部分首次授予激励对象和预留授予激励对象当期计划归属的限制性股票因其个人绩效考核原因不能完全归属，2022年 3月 17日，公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，决定作废其不得归属的限制性股票3.8880万股。 （2）鉴于公司于2023年4月25日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，向全体股东按每 10股派发现金股利 20.00元（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股股份。根据《管理办法》、公司《激励计划》等相关规定，公司于 2023年 5月 8日召开第六届董事会第六次会议对限制性股票首次授予和预留授予数进行相应调整，首次授予部分尚未归属的限制性股票数量由 699.60万股调整为 909.48万股，预留授予部分尚未归属的限制性股票数量由 90.00万股调整为 117.00万股。 （3）公司于 2023年 5月 8日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于 2020年限制性股票激励计划中首次授予部分的 2名激励对象离职，且部分首次授予激励对象当期计划归属的限制性股票因其个人绩效考核原因不能完全归属，前述人员已获授尚未归属的全部或部分第二类限制性股票合计 13.65万股不得归属并由公司作废。 因上述事项，2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象由 186人调整为 184人，首次授予部分尚未归属的限制性股票数量由 909.48万股调整为905.97万股。 （4）公司于 2024年 6月 6日召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于 2020年限制性股票激励计划中首次授予部分的 6名激励对象及预留授予部分的 1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，且部分激励对象当期计划归属的限制性股票因其个人绩效考核原因不能完全归属，前述人员已获授尚未归属的全部或部分第二类限制性股票合计 12.402万股不得归属并由公司作废。 因上述事项，2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象由 184人调整为 178人，预留授予部分激励对象由 16人调整为 15人。 除以上内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2020年第四次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。 四、2020年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期归属安排 1、首次授予部分授予日：2020年 12月 2日 2、首次授予部分归属数量：440.973万股 3、首次授予部分归属人数：178人 4、授予价格（调整后）：9.85元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票 6、激励对象名单及首次授予归属情况（调整后）：
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 五、2020年限制性股票激励计划预留授予第三个归属期归属安排 1、预留授予部分授予日：2021年 2月 25日 2、预留授予部分归属数量：58.110万股 3、预留授予部分归属人数：15人 4、授予价格（调整后）：9.85元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票 6、激励对象名单及预留授予归属情况（调整后）：
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 六、监事会意见 经审核，监事会认为：根据《管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划》、公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及公司 2020年第四次临时股东大会的授权，监事会认为公司 2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的第三个归属期归属条件已经成就，同意对 2020年限制性股票激励计划的 178名首次授予和 15名预留授予的激励对象获授的限制性股票在第三个归属期办理归属事宜。 七、监事会对激励对象名单的核实情况 本次 2020年限制性股票激励计划拟归属的 178名首次授予激励对象和 15名预留授予激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合 2020年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司 2020年限制性股票激励计划中激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授 2020年限制性股票激励计划限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，全体监事一致同意 2020年限制性股票激励计划限制性股票第三个归属期归属名单。 八、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，本次董事会决议日前 6个月内买卖公司股票情况说明 经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前 6个月内不存在买卖公司股票的行为。激励对象不包括持股 5%以上股东。 九、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 公司本次对 2020年限制性股票激励计划中满足首次授予和预留授予归属条件的激励对象办理第三个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等相关法律、法规及《2020年限制性股票激励计划》的有关规定。 公司根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。 2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属的限制性股票共计 4,990,830股，总股本将由 837,537,178股增加至 842,528,008股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 十、法律意见书结论性意见 国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书认为，截至法律意见书出具之日，公司本次归属的相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权；2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予部分均已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件均已成就。 十一、独立财务顾问报告结论性意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为，截至报告出具日，天华新能及本期归属的激励对象符合《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。 十二、备查文件 1、公司第六届董事会第十五次会议决议； 2、公司第六届监事会第十二次会议决议； 3、《国浩律师（上海）事务所关于苏州天华新能源科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整、部分已授予尚未归属的限制性股票作废及第三个归属期归属条件成就相关事项之法律意见书》； 4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州天华新能源科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第三个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》。 特此公告。 苏州天华新能源科技股份有限公司董事会 2024年 6月 6日 中财网
 |