天华新能(300390):国浩律师（上海）事务所关于苏州天华新能源科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整、部分已授予尚未归属的限制性股票作废及第三个归属期归属条件成就相关事项之法律意见书
二〇二四年六月 致：苏州天华新能源科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏州天华新能源科技股份有限公司（以下简称“天华新能”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等有关法律、法规和规范性文件、交易所业务规则的规定以及《苏州天华新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），《苏州天华超净科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”）授予价格调整（以下简称“本次授予价格调整”）、作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）及第三个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南第1号》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。 四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。 五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 正 文 一、本次激励计划相关事项的批准与授权 1、 公司第五届董事会第八次会议于 2020年 11月 16日审议通过了《关于公司 2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见，认为公司本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。 2、 公司第五届监事会第六次会议于 2020年 11月 16日审议通过了《关于公司 2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实<2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。 3、 2020年 11月 17日至 2020年 11月 26日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至 2020年 11月 26日公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。2020年 11月 27日，公司监事会发布了《关于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、 公司 2020年第四次临时股东大会于 2020年 12月 2日审议通过了《关于公司 2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。 5、 公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议于 2020年 12月 2日审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定了公司本次激励计划的首次授予日、授予对象、授予数量等。同日，公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。 6、 公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议于 2021年 2月 25日审议通过了《关于向激励对象授予 2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定了公司本次激励计划的预留授予日、授予对象、授予数量等。同日，公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会发布了《关于公司 2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票激励对象名单的核查意见》。 7、 2021年 2月 26日至 2021年 3月 7日，公司将本次激励计划预留授予部分限制性股票激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至 2021年 3月 7日公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划预留部分限制性股票激励对象名单提出的异议。2021年 3月 8日，公司监事会发布了《关于公司 2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 8、 公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十一次会议于2022年 3月 17日审议通过了《关于调整公司 2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会发布了《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第一个归属期归属名单的核查意见》。 9、 公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议于 2023年 5月 8日审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划授予数量和价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》。 同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会发布了《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第二个归属期归属名单的核查意见》。 10、 公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议于2024年 6月 6日审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第三个归属期归属条件成就的议案》。同日，公司监事会发布了《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第三个归属期归属名单的核查意见》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予价格调整、本次归属及本次作废相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的规定。 二、本次授予价格调整的主要内容 （一）本次授予价格调整的原因 根据公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议审议通过的《关于公司 2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，若在《激励计划》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量、价格进行相应的调整。 本次授予价格调整前，根据《激励计划》的规定，公司已对本次激励计划的授予价格作出过如下调整（以下统称“前次价格调整”）： 1、结合公司 2020年度及 2021年度权益分派实施情况，公司第五届董事会第二十五次会议已于 2022年 3月 17日审议通过了《关于调整公司 2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予价格的议案》，对本次激励计划首次授予和预留授予价格进行相应调整，调整后的首次授予和预留授予价格为 16.09元/股。 2、结合公司 2022年度权益分配实施情况，公司第六届董事会第六次会议已于 2023年 5月 8日审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划授予数量和价格的议案》，对本次激励计划首次授予和预留授予价格进行相应调整，调整后的首次授予和预留授予价格为 10.84元/股。 前次价格调整后，公司于 2024年 5月 16日召开 2023年度股东大会，审议通过了关于《2023年度利润分配预案》的议案，并于 2024年 5月 23日发布了《2023年年度权益分派实施公告》，以 2023年 12月 31日的总股本 837,537,178股剔除回购专用证券账户中已回购股份6,200,020股后的股本831,337,158股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 10.00元（含税），共计派发 831,337,158.00元。本次实际派发现金分红总额 831,337,158.00元，按公司总股本（含回购股份）折算的每股现金分红金额（含税）为 0.9925973元。 根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定及公司 2023年度权益分派实施情况，公司应对 2020年限制性股票激励计划的授予价格在前次价格调整的基础上进行再调整。 （二）本次授予价格调整的方法及结果 本次授予价格调整前，公司 2020年限制性股票激励计划首次及预留授予价格为 10.84元/股。 根据《激励计划》的规定，激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。本次授予价格的具体调整方法及结果如下： 派息：P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于 1。 因此，本次调整后的首次授予和预留授予价格=10.84-0.9925973=9.85元/股（保留两位小数，最后一位四舍五入）。 本所律师核查后认为，公司本次授予价格调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 三、本次作废的主要内容 根据《激励计划》的相关规定、公司对激励对象的绩效考核结果、公司第六届董事会第十五次会议决议、第六届监事会第十二次会议决议及公司的确认并经本所律师核查，本次激励计划中存在首次授予部分的 6名激励对象及预留授予部分的 1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，且部分激励对象当期计划归属的限制性股票因其个人绩效考核原因不能完全归属的情形，其中： 1、首次授予的 6名激励对象及预留授予部分的 1名激励对象辞职，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效； 2、首次授予的 18名激励对象个人考核结果为 B档，本次归属个人层面归属比例为 80%； 3、首次授予的 1名激励对象个人考核结果为 C档，本次归属个人层面归属比例为 60%。 上述激励对象合计未达归属条件的第二类限制性股票 124,020股作废处理。 综上，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。 四、关于本次归属的归属条件及成就情况 （一）归属期 根据《激励计划》的规定，本次激励计划第三个归属期为自相应部分限制性股票授予之日起 36个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 48个月内的最后一个交易日止。 公司于 2020年 12月 2日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2020年 12月 2日作为公司本次激励计划的首次授予日；公司于 2021年 2月 25日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定以 2021年 2月 25日作为预留授予日。因此，公司本次首次授予的第二类限制性股票于 2023年 12月 4日起进入第三个归属期；预留授予的第二类限制性股票于 2024年 2月 26日起进入第三个归属期。 （二）归属条件及成就情况 根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 根据公司第六届董事会第十五次会议决议、第六届监事会第十二次会议决议、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2024]230Z0507号《审计报告》和容诚专字[2024]230Z1003号《内部控制鉴证报告》以及公司的书面确认，并经本所律师通过中国证监会、证券交易所、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台查询，公司及本次归属的激励对象未出现上述不得办理限制性股票归属的情形。 3、激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。 根据公司提供的资料并经本所律师核查，除相关激励对象因辞职已不符合本次归属的任职期限要求外，本次归属的剩余 178名首次授予的激励对象及 15名预留授予的激励对象均满足上述任职期限的要求。 4、满足公司层面业绩考核要求 本次激励计划首次及预留授予的限制性股票第三个归属期对应的业绩考核目标为 2021-2023年三年的累计营业收入值不低于 43亿元，前述营业收入以经审计的合并报表所载数据为计算依据。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2022]230Z0266号、容诚审字[2023]230Z0132号及容诚审字[2024]230Z0507号《审计报告》，公司 2021年度、2022年度及 2023年度营业收入分别为 3,397,557,862.27元、17,030,454,825.98元及 10,467,716,682.13元，累计不低于 43亿元，满足《激励计划》关于第三个归属期对公司业绩考核的要求。 5、满足激励对象个人层面绩效考核要求 所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 根据公司对激励对象的绩效考核结果、公司第六届董事会第十五次会议决议、第六届监事会第十二次会议决议以及公司的书面确认： （1）本次激励计划首次授予限制性股票的仍在职的 178名激励对象中，159名激励对象个人考核结果为 A档，本次归属个人层面归属比例为 100%；18名激励对象个人考核结果为 B档，本次归属个人层面归属比例为 80%；1名激励对象个人考核结果为 C档，本次归属个人层面归属比例为 60%；无 D档激励对象； （2）本次激励计划预留授予限制性股票的仍在职的 15名激励对象个人考核结果为 A档，本次归属个人层面归属比例为 100%；无 B、C、D档激励对象。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 2020年激励计划首次授予和预留授予部分均已进入第三个归属期且第三个归属期归属条件均已成就。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予价格调整、本次作废及本次归属的相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予价格调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予部分均已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件均已成就。 本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文，为签署页） （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州天华新能源科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划授予价格调整、部分已授予尚未归属的限制性股票作废及第三个归属期归属条件成就相关事项之法律意见书》签字盖章页） 国浩律师（上海）事务所 负责人： 徐 晨 经办律师： 张 隽 龚立雯 2024年 6月 6日 中财网
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