*ST傲农(603363):北京市中伦律师事务所关于福建傲农生物科技集团股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
关于福建傲农生物科技集团股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 二〇二四年六月 北京市中伦律师事务所 关于福建傲农生物科技集团股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 致：福建傲农生物科技集团股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表意法律意见书 见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集程序、召开程序 （一）本次股东大会的召集程序 1．2024年5月13日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》。 2．根据公司第四届董事会第七次会议决议，2024年5月17日，公司在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《福建傲农生物科技集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》，据此，公司董事会已于会议召开二十日前以公告形式通知了股东。会议通知内容符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 据此，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。 （二）本次股东大会的召开程序 1、根据出席本次股东大会现场会议的股东签名表、身份证明，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4名。有关授权委托书已于本次股东大会召开前置备于公司住所。经本所律师见证，股东提供的授权委托书及其它相关文件符合形式要求，授权委托书有效。 法律意见书 2、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名表上签名。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。 3、本次股东大会现场会议于2024年6月6日（星期四）14:00在福建省漳州市芗城区石亭镇兴亭路与宝莲路交叉处公司漳州科技园会议室召开。有关本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。2024年5月17日，公司在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《福建傲农生物科技集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料》。 4、经核查，本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。网络投票时间：2024年6月6日，其中通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年6月6日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年6月6日9:15至2024年6月6日15:00期间的任意时间。 5、根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通过网络投票系统直接投票的股东总计38名。 据此，本所律师认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 二、出席本次股东大会人员、召集人的资格 （一）股东及股东代理人 本次股东大会的股权登记日为2024年5月30日。经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4名，代表股份399,891,261股，占公司股份总数的45.9500%。 根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统法律意见书 直接投票的股东共38名，代表股份3,931,771股，占公司股份总数的0.4518%。 本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代理人合计42名，代表有表决权的公司股份数403,823,032股，占公司有表决权股份总数的46.4018%。其中通过现场和网络参加本次股东大会中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共计39名，拥有及代表的股份数3,946,771股，占公司0.4535% 1 有表决权股份总数的 。其中：参加现场会议的中小股东 名，代表公司有表决权股份15,000股，占公司股份总数的0.0017%；参加网络投票的中小股东38名，代表公司有表决权股份3,931,771股，占公司股份总数的0.4518%。 （二）董事、监事、高级管理人员及其他人员 公司董事长吴有林因工作原因未能以现场方式出席并主持本次股东大会，本次股东大会由半数以上董事共同推举董事杨州主持。公司部分董事、监事及高级管理人员因工作原因未出席或列席本次股东大会。本所见证律师以现场方式列席本次股东大会。 （三）召集人 本次股东大会由公司董事会召集。 据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 法律意见书 经见证，公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，会议现场推举股东代理人邱涵及本所律师为计票人，股东代理人李舟及公司监事王晓忠为监票人，计票人、监票人按《公司章程》规定的程序共同进行清点、监票和计票。 经核查，公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。 本次股东大会审议的议案1、议案2、议案6、议案7、议案10、议案11对中小投资者单独计票。 经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下： 1、《关于2024年度为产业链合作伙伴提供担保的议案》（特别决议）表决结果：该议案为股东大会特别决议事项，经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。 2、《关于2024年度公司及下属子公司相互提供担保的议案》（特别决议）表决结果：该议案为股东大会特别决议事项，经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。 3、《2023年度董事会工作报告》 表决结果：该议案为股东大会普通决议事项，经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持有表决权股份总数的过半数通过。 4、《2023年度监事会工作报告》 表决结果：该议案为股东大会普通决议事项，经出席本次会议的股东及股东法律意见书 委托代理人所持有表决权股份总数的过半数通过。 5、《公司2023年年度报告及其摘要》 表决结果：该议案为股东大会普通决议事项，经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持有表决权股份总数的过半数通过。 6 2023 2024 、《 年度利润分配预案及 年中期现金分红事项的议案》 表决结果：该议案为股东大会普通决议事项，经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持有表决权股份总数的过半数通过。 7、《关于续聘2024年度审计机构的议案》 表决结果：该议案为股东大会普通决议事项，经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持有表决权股份总数的过半数通过。 8、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 表决结果：该议案为股东大会普通决议事项，该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持有表决权股份总数的过半数通过。 9、《2023年度财务决算报告和2024年度财务预算方案》 表决结果：该议案为股东大会普通决议事项，经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持有表决权股份总数的过半数通过。 10、《关于终止转让子公司51%股权的议案》（特别决议） 表决结果：该议案为股东大会特别决议事项，经出席本次会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。 11、《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》表决结果：该议案为股东大会普通决议事项，经出席本次会议的股东及股东法律意见书 委托代理人所持有表决权股份总数的过半数通过。 除上述议案外，公司独立董事郑鲁英在本次股东大会上进行了述职。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。 本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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