苏豪弘业(600128):苏豪弘业董事会审计与风控委员会工作细则
董事会审计与风控委员会工作细则 （2024年修订，经公司第十届董事会第三十次会议审议通过） 第一章总则 第一条 为进一步完善公司治理结构，强化董事会决策功 能，规范公司董事会审计与风控委员会的运作，根据《公司 法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事 管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》》（以下简称 “《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件的规 定，以及《苏豪弘业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）等公司治理制度的有关规定，制订本工作细则。 第二条 审计与风控委员会是董事会下设的专门委员会， 对董事会负责,向董事会报告工作。 第三条 审计与风控委员会成员须保证足够的时间和精 力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司 的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内 部控制和风险管控体系并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司须为审计与风控委员会提供必要的工作条 件，配备专门人员或机构承担审计与风控委员会的工作联络、 会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计与风控委 员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第二章 审计与风控委员会的人员组成 第五条 审计与风控委员会由3名或以上成员组成，应当 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过 半数。 第六条 审计与风控委员会成员应当具备履行审计委员 会工作职责的专业知识和经验。 第七条 审计与风控委员会设召集人一名,应当由会计专 业人士的独立董事担任,负责主持委员会工作。召集人由董事 会在委员会成员内选举产生。 第八条 公司须组织审计与风控委员会成员参加相关培 训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规 范等方面的专业知识。 第九条 审计与风控委员会任期与董事会任期一致，委员 任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任本公司董 事职务，将自动失去委员资格，董事会根据上述第五条至第 七条规定补足委员人数。 第十条 公司董事会须对审计与风控委员会成员的独立 性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担 任的成员。 第十一条 审计与风控委员会下设审计与风控工作小组， 工作小组由公司管理层及相关职能部门（包括但不限于审计 部门、风控部门、财务部门、证券事务部门等）人员组成。 审计与风控工作小组由审计部门牵头，负责承办审计与风控 委员会的日常工作事务。 第三章 审计与风控委员会的职责权限 第十二条 审计与风控委员会负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项 应当经审计与风控委员会全体成员过半数同意后，提交董事 会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部 控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估 计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、交易所相关规定及《公司章程》规定的 其他事项。 第十三条 审计与风控委员会监督及评估外部审计机构 工作的职责须至少包括以下方面： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外 部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、 审计方法及在审计中发现的重大事项; （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。督促外部 审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自 律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行 核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计与风控委员会须每年至少召开一次无管理层参加的 与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。 第十四条 审计与风控委员会指导内部审计工作的职责 须至少包括以下方面： （一）审阅公司年度内部审计工作计划； （二）督促公司内部审计计划的实施； （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果， 督促重大问题的整改； （四）指导内部审计部门的有效运作。 公司审计部门须向审计与风控委员会报告工作。审计部门 提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改 情况须同时报送审计与风控委员会。 第十五条 审计与风控委员会审阅公司的财务报告并对 其发表意见的职责须至少包括以下方面： （一）审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实 性、准确性和完整性提出意见； （二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题， 包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重 要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项 等； （三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞 弊行为及重大错报的可能性； （四）监督财务会计报告问题的整改情况。 董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改 措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况， 并及时披露整改完成情况。 第十六条 审计与风控委员会评估内部控制的有效性、监 督风险管控体系运行情况的职责须至少包括以下方面： （一）评估公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外 部审计机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的 整改； （五）审核公司风险管理制度及风险管控体系评价报告。 第十七条 审计与风控委员会协调管理层、内部审计与风 控部门及相关部门与外部审计机构间的沟通的职责包括： （一） 协调管理层就重大审计与风控问题与外部审计 机构的沟通； （二） 协调内部审计与风控部门与外部审计机构的沟 通及对外部审计工作的配合。 第十八条 审计与风控委员会应当就认为必须采取的措 施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第十九条 审计与风控委员会认为必要的，可以聘请中介 机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第二十条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计与风 控委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可 审议相关议案。 第四章 议事规则 第二十一条 审计与风控委员会会议分为定期会议和临 时会议。由审计与风控委员会召集人召集和主持。审计与风 控委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。审计 与风控委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名 独立董事委员代为履行职责。 第二十二条 审计与风控委员会每季度至少召开一次会 议，审计与风控委员会可根据需要召开临时会议。当有两名 及以上审计与风控委员会委员提议时，或者审计与风控委员 会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第二十三条 审计与风控工作小组负责做好审计与风控 委员会会议的前期准备工作，原则上应当不迟于会议召开前 3日提供相关资料和信息。 第二十四条 审计与风控委员会向董事会提出的审议意 见,必须经全体委员的过半数通过。因审计与风控委员会成员 回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十五条 审计与风控委员会会议以现场召开为原则。 在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必 要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。审计 与风控委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确 的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签 字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权 委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委 员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其 他独立董事委员代为出席。 第二十六条 审计与风控委员会认为必要时，可以邀请外 部审计与风控机构代表、公司监事、内部审计与风控人员、 财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要 信息。 第二十七条 审计与风控委员会会议须制作会议记录。会 议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议 事项提出的意见。出席会议的委员及其他人员须在委员会会 议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥 善保存。 第二十八条 审计与风控委员会会议通过的审议意见,须 以书面形式提交公司董事会。 第二十九条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负 有保密义务，不得擅自泄露相关信息。 第三十条 审计与风控委员会成员中若与会议讨论事项 存在利害关系，须予以回避。 第三十一条 审计与风控委员会会议的召开程序、表决方 式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本 细则的规定。 第五章 信息披露 第三十二条 公司须披露审计与风控委员会的人员情况, 包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计与风 控委员会人员变动情况。 第三十三条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券 交易所网站披露审计与风控委员会年度履职情况，主要包括 其履行职责的情况和审计与风控委员会会议的召开情况。 第三十四条 审计与风控委员会履职过程中发现的重大 问题触及《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须 及时披露该等事项及其整改情况。 第三十五条 审计与风控委员会就其职责范围内事项向 公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该 事项并充分说明理由。 第三十六条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《股 票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计与风控委 员会就公司重大事项出具的专项意见。 第六章 附则 第三十七条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行。 第三十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法 规和《公司章程》的规定执行：本工作细则如与国家日后颁 布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触 时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十九条 本工作细则由公司董事会负责解释。 中财网
 |