苏豪弘业(600128):苏豪弘业董事会薪酬与考核委员会工作细则
董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2024年修订，经公司第十届董事会第三十次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步健全公司董事及高级管理人员的考 核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管 理办法》《上海证券交易所股票上市规则》》（以下简称“《股 票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，以及《苏 豪弘业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 等公司治理制度的有关规定，制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作 机构，对公司董事及高级管理人员的考核标准和薪酬体系进 行审核或建议。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会由三名委员组成，均为公司 现任董事，由公司董事会选举产生，其中独立董事应当过半 数。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以 上独立董事或全体董事的三分之一提名，由全体董事过半数 通过选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事 委员担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会在委员会 成员内选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委 员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董 事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第二条和 第四条规定补足委员人数。 第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，由公司人事部 门负责人兼任工作组组长，负责提供公司有关经营方面的资 料及考评人员的有关资料，并筹备委员会会议。 第三章 职责权限 第八条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励 对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持 股计划； （四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他 事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及 未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬，须 报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公 司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章 工作程序 第十条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪 酬与考核委员会会议的前期准备工作，提供公司有关方面的 资料： （一）提供公司主要财务指标和经营指标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情 况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统 中涉及指标的完成情况； （四）提供薪酬规划和分配方式的测算依据； （五）根据岗位绩效评价结构及薪酬分配政策提出董事 及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，审议通过后报公司 董事会审议。如有必要，提交公司股东大会审议。 第五章 议事规则 第十一条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议， 当有两名以上委员提议时，或者召集人认为有必要时，可以 召开临时会议，原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3 日提供相关资料和信息。会议由召集人主持，召集人不能出 席时可委托其他委员主持。 会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分 沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、 电话或者其他方式召开。 第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上 的委员出席方可举行；表决方式为举手表决或投票表决，每 一委员具有一票表决权。会议作出的决议，必须经全体委员 过半数通过。 第十三条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公 司董事、监事及其他相关人员列席会议。 第十四条 薪酬与考核委员会议的召开程序、表决方式 和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本 细则的有关规定。 第十五条 薪酬与考核委员会议应当有会议记录，会议 记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事 项提出的意见，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会 议记录由公司董事会事务部门保存。 第十六条 薪酬与考核委员会议通过的议案、表决的结 果、以及对议案的建议和意见，应以书面形式报公司董事会。 第十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密 义务，不得自行对外披露有关信息。 第六章 附则 第十八条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。 第十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法 规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的 法律、法规或经合法程序修改之后的公司章程相抵触时，按 国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执行。 第二十条 本工作细则由公司董事会负责解释。 中财网
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