华丽家族(600503):华丽家族股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款

时间：2024年06月06日 20:00:29 中财网

原标题:华丽家族:华丽家族股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告

证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2024－016
华丽家族股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


华丽家族股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2024 年 6月 6日召开的第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引》《独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规，结合本公司实际情况，对照本公司章程的具体条款后，对《公司章程》进行修订，具体修改的条款如下：

序号	公司章程（修订前）	公司章程（修订后）
1	第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其所持有的本公 司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出之日起6 个月以内又买入的，由此所获得的收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份 的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。	第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其所持有的本公 司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出之日起6 个月以内又买入的，由此所获得的收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份 的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。
2	第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大 会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保	第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大 会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
	总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。 未达到股东大会权限的其他对外担保事项，由 董事会决定。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经 全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会 议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保， 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。	总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的 任何担保； （二）公司的对外担保总额， 超过最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算 原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。 公司为购房客户提供按揭担保，不包含在本章 程所述的对外担保范围之内。 未达到股东大会权限的其他对外担保事项，由 董事会决定。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经 全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会 议的三分之二以上董事同意；前款第（三）项担保， 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。
3	第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。	第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会，应当经全体独立董事过半数同意。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。
4	第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
		分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
5	第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。	第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形公司解 除其职务。独立董事的任职除需排除上述情形外， 还应当符合《上市公司独立董事管理办法》第六条 规定的独立性；具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验，且在境内 上市公司兼任独立董事不超过三家。
6	第九十八条 董事连续二次未能亲自出席，也不 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换。	第九十八条 董事连续二次未能亲自出席，也不 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事应当 亲自出席董事会会议，独立董事连续两次未能亲自 出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席 的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议 召开股东大会解除该独立董事职务。因故不能亲自 出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形 成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
7	第一百条 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞 职自辞职报告送达董事会时生效。	第一百条 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职责。独立董事辞职将导致董事会 或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本 办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会
		计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职 责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立 董事提出辞职之日起六十日内完成补选。除前款所 列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
8	第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法 规及部门规章的有关规定执行。	第一百〇四条 公司独立董事除具有《公司法》 和其他法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还 可行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使上述第一项至第三项职权的，应当经 全体独立董事过半数同意。
9	第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审 议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
10	第一百五十六条 公司本着同股同利的原则，在 每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经 营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和 弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。 …… 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调 整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细 说明。 若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配 预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现 金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留 存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润 分配预案发表独立意见。公司在召开股东大会审议 未提出现金分配的利润分配议案时，除现场会议外， 应向股东提供网络形式的投票平台。 …… 当公司具备现金分红条件时，应当采用现金分 红进行利润分配。现金分红条件：在公司年度盈利 且累计可分配利润为正的情况下，若满足了公司正 常生产经营的资金需求，最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 百分之三十。董事会应当综合考虑所处行业特点、	第一百五十六条 公司本着同股同利的原则， 在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的 经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案 和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。 公司利润分配政策为： …… 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调 整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细 说明。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为 正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与 当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公 司应当在审议通过利润分配的董事会决议公告中详 细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营 模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现 金分红或者现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益 情况。 （3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关 规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利； （4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措
	发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公 司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立 董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股 东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应 当通过网络等多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。 存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现 金分红： （1）当年经营活动产生的现金流量净额为负； （2）公司存在重大投资计划或重大现金支出等 事项（募集资金项目除外）。	施。 …… 当公司具备现金分红条件时 ，应当采用现金分 红进行利润分配。现金分红条件：在公司年度盈利 且累计可分配利润为正的情况下，若满足了公司正 常生产经营的资金需求，最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 百分之三十。董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能 力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因 素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： …… 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。股东 大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通 过网络等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及 时答复中小股东关心的问题。 存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现 金分红： （1）当年经营活动产生的现金流量净额为负； （2）公司存在重大投资计划或重大现金支出等 事项（募集资金项目除外）； （3）当公司最近一年审计报告为非无保留意见 或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留 意见的。

特此公告。


华丽家族股份有限公司董事会
二〇二四年六月六日