[分配]国电南瑞(600406):上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司差异化分红之法律意见书
上海东方华银律师事务所 关于 国电南瑞科技股份有限公司 差异化分红 之 法律意见书 上海东方华银律师事务所 上海市虹桥路 1591号虹桥迎宾馆 34号楼 电话：(8621) 6876 9686 th 上海市虹桥路 1591号虹桥迎宾馆 34号楼 34 Building, Hongqiao State Guest House, 1591 邮编：200336 Hong Qiao Road, Shanghai, p.c: 200336 电话：+86 21 68769686 Tel：+86 21 68769686 网址：http://www.capitallaw.cn E-mail：[email protected] 上海东方华银律师事务所 关于 国电南瑞科技股份有限公司 差异化分红 之 法律意见书 致：国电南瑞科技股份有限公司 上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”或者“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份（2023年 12月修订）》（以下简称“《回购指引》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司 2023年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）出具本法律意见书。 本所律师已得到国电南瑞如下保证：国电南瑞已经提供了与本法律意见书所披露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料及口头证言，而该等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重大遗漏；国电南瑞提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一致。 本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对国电南瑞所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 在本法律意见书中，本所仅就公司本次差异化分红所涉及到的法律问题发表意见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。 本法律意见书仅供公司本次差异化分红之目的而使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次差异化分红必备的法律文件，随同其他材料一同报送；同意其作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见如下： 一、本次差异化分红的原因 （一）公司于 2023年 10月 19日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司 A股股份的议案》，同意公司使用自有资金不低于人民币 5亿元（含本数）、不超过人民币 10亿元（含本数），以集中竞价交易方式回购公司股份用于股权激励，回购的价格不超过 34.05元/股（含本数），回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12个月，即从2023年 10月 19日至 2024年 10月 18日。 （二）截至 2024年 5月 20日，公司累计回购股份 19,661,936股，占公司总股本的0.24%。截至本法律意见书出具之日，公司回购专用证券账户尚余股份19,661,936股。 本所律师认为，根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。因此，公司回购专用账户持有股份不参与本次利润分配。因此，公司 2023年度利润分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红的方案 公司于 2024年 4月 24日召开的第八届董事会第二十一次会议和 2024年 5月 20日召开的 2023年年度股东大会分别审议通过了《关于 2023年度利润分配方案暨 2024年半年度利润分配计划的议案》，2023年度利润分配方案具体如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数，向全体股东（国电南瑞回购专用证券账户除外）每股派发现金红利 0.54元（含税）。公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份不参与本次利润分配。在实施权益分派的股权登记日前可参与利润分配股份数量发生变动的，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使可参与利润分配股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 本所律师认为，公司本次差异化分红的方案，符合《公司法》《证券法》《回购规则》及《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求。 三、本次差异化分红的计算依据 公司本次利润分配实施前的总股本为 8,032,824,078股，扣除不参与利润分配的公司回购专用证券账户中 19,661,936股，本次实际参与分配的股本数为 8,013,162,142股。根据《上海证券交易所交易规则》的规定，以 2024年 5月 20日收盘价格 22.80元/股，测算本次差异化权益分派对除权（息）参考价格的影响，结果如下： 1、实际分派的流通股份变动比例为 0。 2、实际分派的现金红利为 0.54元/股。 3、参与分配的股本总数=8,032,824,078-19,661,936=8,013,162,142股。 4、根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（22.80-0.54）÷（1+0）=22.26元/股。 5、虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（8,013,162,142×0.54）÷8,032,824,078≈0.5387元/股。 6、虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（8,013,162,142×0）÷8,032,824,078=0。 7、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的每股现金红利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（22.80-0.5387）÷（1+0）=22.2613元/股。 8、差异化分红对除权除息参考价格影响=│根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格│÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=│22.26-22.2613│÷22.26≈0.0058%，小于 1%。 综上，本所律师认为，公司回购专用证券账户股份不参与分红对除权除息参考价格影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。 本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （本页以下无正文） （本页无正文，为关于国电南瑞科技股份有限公司差异化分红之法律意见书的签字页） 上海东方华银律师事务所 负责人：黄 勇 经办律师： 黄 勇 吴 婧 2024年 5月 21日 中财网
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