沃尔德(688028):北京金诚同达律师事务所关于沃尔德差异化权益分派事项的法律意见书
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267 北京金诚同达律师事务所 关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 差异化权益分派事项的 法律意见书 金证法意[2024]字0524第0275号 致：北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——业务办理（2023年 12月修订）》（以下简称“《业务办理指南》”）及其他有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2023年度利润分配所涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化权益分派”）相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明： 1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》《业务办理指南》等法律法规及规范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实为基础发表法律意见。 2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3.本所及经办律师仅就公司本次差异化权益分派的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的适当资格。本所及经办律师在本法律意见书中对该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对相关引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 6.本所同意将本法律意见书作为本次差异化权益分派必备的法律文件，并依法对法律意见承担相应法律责任。 7.本法律意见书仅供本次差异化权益分派的目的使用，未经本所书面同意不得用作其他任何用途。 基于上述，为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次差异化权益分派的有关文件资料和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次差异化权益分派的原因 2023年 5月 11日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并于 2023年 5月 12日披露了《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》，根据该等文件，公司拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份后续拟用于员工持股及/或股权激励计划。回购资金总额不低于人民币 2,000万元（含），不超过人民币 4,000万元（含），回购价格不超过 46.80元/股（含），回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12个月。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份价格上限进行相应调整。 2024年 5月 10日，公司已完成股份回购，实际回购公司股份 1,415,516股，占公司总股本的比例为 0.92%，全部存放于公司回购专用证券账户。 根据《回购指引》规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借，故公司回购专用账户持有的股份 1,415,516股不参与本次利润分配。 基于上述原因，本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需进行差异化权益分派特殊除权除息处理。 综上，本所律师认为，公司本次差异化权益分派符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》《业务办理指南》等规定。 二、本次差异化权益分派具体方案 2024年 5月 15日，公司 2023年年度股东大会审议通过了《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于 2023年度利润分配方案的议案》（以下简称“《利润分配议案》”），根据该议案，公司以实施 2023年度分红派息股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.3元（含税）。如在分配方案披露之日起至实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 三、本次差异化权益分派对除权（息）参考价格的影响 根据《利润分配议案》《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》（以下简称“《业务申请》”）相关公告并经本所律师核查，公司本次仅进行现金分红，每股分配现金股利为人民币 0.23元（含税），无送股和转增分配，因此公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为 0。2024年 5月 23日公司股票收盘价 17.65元/股。 （一）根据实际分派计算的除权（息）参考价格 公司计算的实际分派计算的除权（息）参考价格如下： 实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（17.65-0.23）÷（1+0）=17.42。 （二）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格 公司虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（151,997,828×0.23）÷153,413,344≈0.22788。 虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=151,997,828×0÷153,413,344=0。 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利） ÷（1+流通股份变动比例）=（17.65-0.22788）÷（1+0）=17.42212。 （三）除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|（17.42-17.42212）|÷17.42≈0.01217%，小于 1%。 综上，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，符合《业务办理指南》之“差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值是否在 1%以下（含）”规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》《业务办理指南》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司章程》的规定，对公司股票除权（息）参考价格影响较小，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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