泽璟制药(688266):中国国际金融股份有限公司关于苏州泽璟生物制药股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见
关于苏州泽璟生物制药股份有限公司 使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“泽璟制药”或“公司”）的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对泽璟制药本次使用暂时闲置的首次公开发行 A股股票募集资金和向特定对象发行 A股股票募集资金进行现金管理的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 1、2020年首次公开发行 A股股票募集资金 根据中国证券监督管理委员会 2019年 12月 31日作出的《关于同意苏州泽璟生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2998号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）60,000,000股，每股面值人民币 1元，发行价格为每股人民币 33.76元，募集资金总额为人民币 2,025,600,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及累计发生的其他相关发行费用（共计人民币 117,379,245.32元，不含税）后，募集资金净额为人民币 1,908,220,754.68元，上述资金已全部到位。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2020年 1月 20日出具了 XYZH/2020CDA50001号《验资报告》。 2、2021年度向特定对象发行 A股股票募集资金 根据中国证券监督管理委员会 2022年 11月 3日作出的《关于同意苏州泽璟生物制药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2649号），公司于2023年 4月向特定对象发行 24,489,795股人民币普通股（A股）股票，每股面值人民扣除发行费用人民币 18,066,773.41元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,181,933,181.59元。上述资金已全部到位，并已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 4月 17日出具的《苏州泽璟生物制药股份有限公司验资报告》（XYZH/2023NJAA1B0108）验证。 为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上述募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开立的募集资金专项账户内，并由公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。 二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关情况 （一）投资目的 提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目实施和使用、确保募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。 （二）投资产品品种 公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。 公司根据募集资金使用情况以及公司经营情况，将暂时闲置募集资金分笔按不同期限投资上述现金管理产品，最长期限不超过 1年。 （三）决议有效期 自公司第二届董事会第八次会议审议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》授权期限到期日（2024年 6月 15日）起 12个月内有效。同时，公司第二届董事会第十二次会议审议通过的关于对首次公开发行 A股股票部分暂时闲置募集资金的现金管理授权（2024年 2月-2025年 2月）终止。 （四）投资额度及期限 1、2020年首次公开发行 A股股票募集资金 公司计划使用不超过人民币 4.6亿元（含本数）的暂时闲置的首次公开发行 A股股票募集资金进行现金管理，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。 2、2021年度向特定对象发行 A股股票募集资金 公司计划使用不超过人民币 9.2亿元（含本数）的暂时闲置的向特定对象发行 A股股票募集资金进行现金管理，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。 （五）信息披露 公司将依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。 （六）现金管理收益的分配 公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并将严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。 三、对公司日常经营的影响 公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常开展。 同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。 公司将根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等的相关规定及其指南，对理财产品进行相应会计核算。 四、风险控制措施 （一）投资风险 尽管公司选择投资低风险的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动影响的可能性。 （二）风险控制措施 公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立、健全现金管理产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理产品购买事宜，确保资金安全。 针对可能产生的风险，公司拟采取的具体措施如下： 1、公司董事会授权经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。 2、公司内部审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。 3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 4、公司必须严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》以及《苏州泽璟生物制药股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定办理相关募集资金现金管理业务。 五、公司履行的审议程序 公司于 2024年 6月 6日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 4.6亿元（含本数）的暂时闲置的首次公开发行 A股股票募集资金和不超过人民币 9.2亿元（含本数）的暂时闲置的向特定对象发行 A股股票募集资金进行现金管理，在确保不影响募集资金投资项目建设和使用、确保募集资金安全的情况下，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），自公司第二届董事会第八次会议审议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》授权期限到期日（2024年 6月 15日）起 12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。 六、保荐机构的核查意见 经核查，本保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经由公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序。本次事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求及《苏州泽璟生物制药股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定。在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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